/ Złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu nie może być automatycznie uznawane za zrzeczenie się zarzutu przedawnienia – ważny wyrok TSUE z 11 grudnia 2025 r. w sprawie C‑767/24

11 grudnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C 767/24 (Kuszycka), który już teraz jest określany jako jedno z najistotniejszych rozstrzygnięć ostatnich lat w kontekście sporów konsumentów z bankami, w szczególności na tle kredytów frankowych. Sednem sprawy była odpowiedź na pytanie, czy konsument, który w sporze z bankiem (najczęściej w procesie wytoczonym przez bank o zwrot kapitału nieważnej umowy kredytu) składa oświadczenie o potrąceniu swoich roszczeń (głównie o zwrot nienależnie spełnionych na rzecz banku świadczeń w postaci rat kapitałowo – odsetkowych i innych kosztów uiszczonych na podstawie nieważnej umowy kredytu) z roszczeniem banku o zwrot kapitału, automatycznie traci możliwość powoływania się na zarzut przedawnienia roszczeń dochodzonych przez bank.

Tło sprawy

Sprawa dotyczyła kredytu hipotecznego z 2006 r. denominowanego we franku szwajcarskimi (CHF), na kwotę o równowartości 130 tysięcy złotych, udzielonego przez mBank na okres 360 miesięcy. Choć umowa kredytu była indeksowana do franka szwajcarskiego (CHF), to spłata rat kapitałowo-odsetkowych miała odbywać się w złotych polskich, przy zastosowaniu kursu sprzedaży franka szwajcarskiego z tabeli kursów obowiązującej w mBanku w dniu spłaty rat.

W 2017 r. kredytobiorczyni zakwestionowała ważność umowy i zażądała zwrotu kwot 53 tys. zł i 15 tys. CHF, które uiściła na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy kredytu. W grudniu 2021 r. to z kolei bank pozwał konsumentkę, żądając zasądzenia na jego rzecz kwoty 130 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Swoje powództwo bank argumentował tym, że skoro umowa kredytu jest nieważna, to kredytobiorczyni powinna zwrócić wypłacony jej kapitał kredytu. Termin przedawnienia roszczenia banku upłynął 31 grudnia 2020 r., ale równolegle toczyła się sprawa o unieważnienie umowy, którą sąd ostatecznie uznał za nieważną z powodu niedozwolonych postanowień.

W odpowiedzi na pozew banku kredytobiorczyni podniosła dwa zarzuty: przedawnienia (bo bank wytoczył powództwo już po upływie terminu przedawnienia przysługującego mu roszczenia, a tym sam kredytobiorczyni nie jest zobowiązana do zwrotu jakiejkolwiek kwoty) i potrącenia (jej wierzytelności z rat miała zrównoważyć roszczenie banku, redukując dług do ok. 21 tys. zł).

W czym tkwił problem, który ostatecznie trafił pod rozstrzygnięcie TSUE? Polskie sądy traktowały złożenie oświadczenia o potrąceniu jako jednoczesne dorozumiane zrzeczenie się zarzutu przedawnienia. Banki konsekwentnie argumentowały, że skoro konsument składa oświadczenie o potrąceniu, to tym samym uznaje istnienie wierzytelności banku, a więc rezygnuje z możliwości podnoszenia zarzutu jej przedawnienia. W praktyce oznaczało to, że konsument – chcąc bronić się przed koniecznością zapłaty – ryzykował pogorszeniem swojej sytuacji procesowej.

Ta pułapka procesowa była szczególnie widoczna w sprawach frankowych, w których sądy stwierdzały nieważność umów kredytowych. Po unieważnieniu umowy powstawały wzajemne roszczenia stron: konsumenta o zwrot świadczeń nienależnych oraz banku o zwrot wypłaconego kapitału. Jednocześnie, w świetle orzecznictwa TSUE, roszczenia banków mogły ulegać przedawnieniu wcześniej niż roszczenia konsumentów. Konstrukcja potrącenia zaczęła być więc wykorzystywana jako sposób na neutralizowanie skutków przedawnienia.

Sąd Okręgowy w Warszawie, dostrzegając konflikt takiej praktyki z Dyrektywą 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, postanowił zwrócić się o rozstrzygnięcie tej kwestii do TSUE i zapytać:

,,Czy, w kontekście uznania umowy kredytu hipotecznego za nieważną w całości ze względu na to, że nie może ona dalej obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków, art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich i zasadę skuteczności należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu jego wierzytelności z wierzytelnością banku o zwrot równowartości kapitału kredytu jest równoznaczne ze zrzeczeniem się przez konsumenta zarzutu przedawnienia powyższej wierzytelności banku?”

Stanowisko TSUE

Trybunał Sprawiedliwości jednoznacznie wskazał, że prawo Unii sprzeciwia się takiej wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą samo złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu prowadzi automatycznie do uznania, że zrzeka się on zarzutu przedawnienia roszczeń banku.

TSUE podkreślił, że zarzut przedawnienia jest istotnym instrumentem ochrony konsumenta. Jego automatyczna utrata, wynikająca wyłącznie z podjęcia przez konsumenta czynności obronnej, jaką jest potrącenie, naruszałaby Dyrektywę 93/13 oraz zasadę skuteczności. Konsument nie może być stawiany przed wyborem „albo–albo”: albo broni się przed roszczeniem banku, albo zachowuje prawo do powoływania się na przedawnienie. Dlaczego? Bo to osłabia ochronę konsumenta – słabszej strony umowy – i zniechęca do dochodzenia swoich praw. Konsument musi wyrazić wolę zrzeczenia się przedawnienia świadomie – nie może ona wynikać tylko i wyłącznie z faktu dokonania czynności procesowej, jaką jest potrącenie. 

Trybunał zwrócił również uwagę na asymetrię informacyjną i negocjacyjną stron. Przeciętny konsument nie musi mieć świadomości wszystkich konsekwencji prawnych potrącenia, zwłaszcza w skomplikowanych sporach bankowych. Tymczasem banki – jako profesjonalni uczestnicy obrotu – nie mogą korzystać z tej nierówności, aby omijać skutki przedawnienia.

Wyrok TSUE pozwala więc konsumentom podnosić jednocześnie zarzut potrącenia i zarzut przedawnienia, bez ryzyka, że ten mniej korzystny ekonomicznie (potrącenie) uniemożliwi uwzględnienie silniejszego argumentu, czyli przedawnienia roszczeń banku, który prowadzi do znacznie korzystniejszych rezultatów dla kredytobiorcy. Jeśli zarzut przedawnienia zostanie uznany za uzasadniony, konsument nie będzie musiał zwracać bankowi wypłaconego kapitału kredytu. Natomiast w przypadku potrącenia roszczenia banku zazwyczaj ulegają znacznemu zmniejszeniu, ale konsument i tak musi uregulować pozostałą część kwoty, tak, aby zwrócić cały wypłacony mu kapitał (w sprawie rozpatrywanej przez TSUE byłoby to około 20 tys. zł). Priorytet ma jednak zarzut przedawnienia.

W świetle omawianego rozstrzygnięcia TSUE, sądy krajowe w pierwszej kolejności zobowiązane są więc zbadać podniesiony przez konsumenta zarzut przedawnienia i dopiero jeśli okaże się, że jest on niezasadny, powinny zająć się analizą pozostałych zarzutów, np. potrącenia.

Potrącenie a uznanie długu – wyraźne rozróżnienie

Szczególnie istotnym elementem uzasadnienia wyroku jest rozróżnienie pomiędzy potrąceniem a uznaniem długu. TSUE zaakcentował, że potrącenie ma charakter techniczny i obronny – służy zniwelowaniu wzajemnych wierzytelności – i nie musi oznaczać woli definitywnego potwierdzenia istnienia długu po stronie konsumenta.

Automatyczne utożsamianie potrącenia z uznaniem roszczenia banku prowadziłoby do nadmiernego formalizmu i podważałoby sens instytucji przedawnienia. Co istotne, Trybunał nie wykluczył, że w konkretnych okolicznościach sprawy konsument może skutecznie zrzec się zarzutu przedawnienia, jednak wymaga to jego wyraźnej, świadomej i jednoznacznej woli. Samo złożenie oświadczenia o potrąceniu takiej woli nie przesądza.

Znaczenie wyroku dla spraw frankowych i nie tylko

Wyrok C767/24 ma znaczenie wykraczające poza klasyczne spory frankowe. Dotyczy bowiem generalnej relacji pomiędzy instytucją potrącenia a zarzutem przedawnienia w sprawach konsumenckich. Jego konsekwencją powinno być odejście przez sądy krajowe od automatycznych założeń, niekorzystnych dla konsumentów.

W praktyce oznacza to, że konsument może korzystać z potrącenia jako narzędzia procesowego, nie obawiając się, że samym tym faktem pozbawi się możliwości powoływania na przedawnienie roszczeń przedsiębiorcy. To istotne wzmocnienie pozycji procesowej konsumentów i kolejny sygnał dla banków, że strategie zmierzające do obchodzenia ochrony wynikającej z prawa unijnego nie są akceptowane.

Wnioski

Wyrok TSUE z 11 grudnia 2025 r. potwierdza konsekwentną linię orzeczniczą Trybunału, zgodnie z którą ochrona konsumenta musi być realna i skuteczna, a nie iluzoryczna. Potrącenie nie jest równoznaczne ze zrzeczeniem się zarzutu przedawnienia, a wszelkie wątpliwości w tym zakresie powinny być rozstrzygane na korzyść konsumenta.

Dla praktyki sądowej oznacza to konieczność bardziej wnikliwej analizy oświadczeń składanych przez konsumentów oraz odejście od uproszczonych konstrukcji prawnych, które w rzeczywistości premiowały silniejszą stronę stosunku prawnego. Z perspektywy konsumentów – to ważny krok w stronę większego bezpieczeństwa prawnego w sporach z instytucjami finansowymi. W takich sprawach coraz częściej wsparciem dla konsumentów jest kancelaria antywindykacyjna, która pomaga właściwie ocenić sytuację prawną i dobrać najkorzystniejszą strategię procesową.