/ Czy teoria salda jest zgoda z prawem Unii Europejskiej? Nowe pytania prejudycjalne skierowane do TSUE

Po niedawnym wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C-396/24) media oraz banki, w kwestii rozliczeń pomiędzy konsumentami a bankami po unieważnieniu umów kredytów frankowych, zaczęły sugerować możliwość powrotu do teorii salda, co obecnie skutkuje niemałym zamieszaniem w polskim orzecznictwie. Wątpliwości rozstrzygnąć ma teraz sam TSUE, do którego Sąd Okręgowy w Warszawie skierował pytania prejudycjalne dotyczące tego, jaka metoda rozliczeń powinna obowiązywać w sprawach frankowych w Polsce oraz czy pozbawianie konsumentów odsetek od wszystkich wpłat na rzecz banku jest zgodne z dyrektywą 93/13/EWG.

Teoria salda a teoria dwóch kondykcji

Aby lepiej zrozumieć wagę problemu powstałego po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., warto przypomnieć podstawowe różnice pomiędzy dwiema konkurującymi metodami rozliczeń pomiędzy kredytobiorcami a bankiem po unieważnieniu umowy kredytu frankowego.

Obecnie dominująca w orzecznictwie teoria dwóch kondykcji zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytowej każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie: bankowi o zwrot wypłaconego kapitału, a konsumentowi o zwrot wszystkich świadczeń, które uiścił w wykonaniu nieważnej umowy. Rozliczenie następuje więc w drodze dwóch niezależnych roszczeń. Co istotne, nawet jeśli kwota udzielonego przez bank kredytu przewyższa sumę spłaconych rat, sąd w procesie o unieważnienie i tak zasądzi na rzecz kredytobiorcy zwrot zapłaconych przez niego rat na rzecz spłaty kredytu. Frankowicz może więc żądać zwrotu całości tego, co wpłacił na rzecz banku bez względu na to, czy zwrócił należne świadczenie w całości czy nie.

Inaczej sprawa wygląda w świetle teorii salda, zgodnie z którą sąd, unieważniając umowę, od razu porównuje roszczenie przysługujące kredytobiorcy z roszczeniem banku. W sytuacji, w której kredytobiorcy żądają zasądzenia na ich rzecz kwoty zapłaconych do tej pory rat kredytu, jednak nie spłacili oni całości kapitału udostępnionego im przez bank, a więc wysokość uiszczonych przez nich rat jest mniejsza od kwoty udzielonego im przez bank kredytu – wtedy sąd oddali ich powództwo jako niezasadne. Teoria ta jest korzystniejsza dla banków, ponieważ wymaga, aby kredytobiorcy dokonali spłat w wysokości większej niż wysokość udzielonego im kredytu. Dopiero wtedy sąd, w wyniku unieważnienia umowy kredytowej, zasądzi na rzecz kredytobiorców zapłatę różnicy pomiędzy kwotą, jaką spłacili kredytobiorcy a kwotą, którą uzyskali od banku.

Dlaczego teoria salda budzi kontrowersje?

Zdaniem prawników reprezentujących konsumentów w sporach z bankami powrót do teorii salda stanowiłby poważne zagrożenie dla pozycji konsumentów.

Po pierwsze, koncepcja ta pozostaje w sprzeczności z celami dyrektywy 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich, której zasadniczym zadaniem jest zapewnienie skutecznej ochrony przed stosowaniem klauzul abuzywnych oraz odstraszanie przedsiębiorców przed ich stosowaniem. Teoria salda ogranicza odstraszający efekt potencjalnych sankcji za umieszczanie niedozwolonych klauzul w umowach konstruowanych przez banki.

Po drugie, teoria salda nie znajduje oparcia w polskim porządku prawnym – przepisy kodeksu cywilnego i postępowania cywilnego nie przewidują automatycznej kompensacji dokonywanej przez sąd z urzędu. Niezbędne jest podniesienie właściwie skonstruowanego zarzutu potrącenia przez stronę postępowania.

Co więcej, koncepcja ta godzi w prawa konsumenta, który domaga się zwrotu wszystkich wpłat dokonanych na podstawie nieważnej umowy, a nie jedynie kwoty przewyższającej kapitał udostępniony przez bank. Ogranicza bowiem prawo do domagania się przez konsumenta odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez bank, co dodatkowo osłabia ekonomiczny aspekt dochodzenia roszczeń przed sądem w sytuacji, gdy po wezwaniu do zapłaty, w którym konsument podnosi zarzut nieważności umowy, bank odmawia dobrowolnego zwrotu wpłaconych przez konsumenta rat oraz dodatkowych opłat w wykonaniu nieważnej umowy.

Nowe pytania prejudycjalne

W związku z wątpliwościami powstałymi po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., Sąd Okręgowy w Warszawie zdecydował się na skierowanie do TSUE nowych pytań prejudycjalnych (sprawa C-510/25). Warszawski sąd dąży do tego, aby Trybunał jednoznacznie wypowiedział się, czy stosowanie teorii salda jest zgodne z prawem unijnym oraz czy możliwe jest ograniczanie prawa konsumentów do odsetek od wszystkich wpłaconych kwot, a więc czy można pozbawić konsumenta wspomnianych odsetek za czas od wezwania banku do zapłaty do momentu zwrotu pieniędzy przez bank.

Uzasadniając swoje pytania, Warszawski sąd zajął stanowisko, zgodnie z którym stosowanie teorii salda w sprawach frankowych jest sprzeczne z celami unijnej dyrektywy 93/13, tj. celem odstraszającym przedsiębiorcę przed stosowaniem zapisów abuzywnych w umowach zawieranych z konsumentami. Sąd uznał ponadto, że teoria salda koliduje ze skuteczną ochroną konsumenta, któremu ogranicza możliwość dochodzenia roszczeń. Dodatkowo sąd zauważył, że teoria salda nie ma podstaw w prawie polskim i stoi w sprzeczności z niektórymi przepisami kodeksu cywilnego (art. 405, 410, 411). W krajowym prawie brak jest przepisów pozwalających na automatyczną kompensację roszczeń – zamiast tego przewiduje się, że każda ze stron dysponuje odrębnym roszczeniem.

Możliwe skutki dla konsumentów i banków

Jeżeli Trybunał uznałby teorię salda za zgodną z prawem unijnym, oznaczałoby to poważne ograniczenie uprawnień kredytobiorców. Konsumenci mogliby nie otrzymać zwrotu całości wpłat ani odsetek za opóźnienie, a część spraw mogłaby skutkować oddaleniem bez szczegółowego badania rozliczeń. Z kolei zaaprobowanie teorii dwóch kondykcji – zgodnej z dotychczasową linią orzeczniczą TSUE – pozwoliłoby konsumentom zachować prawo do pełnego zwrotu świadczeń wraz z odsetkami od dnia wezwania do zapłaty.

Na odpowiedź TSUE będziemy musieli trochę poczekać, pojawi się ona zapewne nie wcześniej niż w przyszłym roku. Stawka jest ogromna – odpowiedź TSUE będzie miała bezpośredni wpływ na blisko 200 tysięcy toczących się postępowań frankowych w Polsce, w których rozstrzygane są roszczenia sięgające setek milionów złotych. Pytanie do TSUE może też mieć wpływ na kształt przygotowywanej w Ministerstwie Sprawiedliwości ustawy frankowej, zawierającej szczególne – wobec kodeksu postępowania cywilnego – przepisy proceduralne w sprawach kredytów frankowych. Rozstrzygnięcie Trybunału w sprawie C-510/25 będzie miało więc fundamentalne znaczenie nie tylko dla indywidualnych konsumentów, ale także dla stabilności orzecznictwa w Polsce i przyszłości tysięcy postępowań frankowych.