/ Klauzula rebus sic stantibus – czym jest i jak z niej skorzystać?

Prawo umów opiera się na założeniu, że ważnie zawarta umowa powinna zostać wykonana przez strony zgodnie z tym, jak w chwili jej zawarcia ukształtowany został  stosunek prawny wynikający z umowy – tzn. zgodnie z jego pierwotną treścią. W okresie pomiędzy zawarciem umowy a wykonaniem zobowiązania z niej wynikającego może jednak dojść do rozmaitych zmian stosunków społeczno-gospodarczych. Ostatnie lata pokazały, że zdarzenia takie jak epidemia czy wojna wcale nie są jedynie teoretycznie możliwe. W obliczu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych wykonanie pierwotnej treści umowy, która została zawarta w innych, bardziej sprzyjających realiach społeczno-gospodarczych, mogłaby prowadzić do rezultatów rażąco krzywdzących dla jednej ze stron stosunku zobowiązaniowego. Zdarzenia takie jak epidemie czy kryzys gospodarczy od dawna wskazuje się jako podstawę do zastosowania tzw. klauzuli rebus sic stantibus, czyli nadzwyczajnej zmiany stosunków. Czym jest wspomniana klauzula i jak prawidłowo z niej korzystać? Odpowiedzi udzielamy w niniejszym artykule.

Klauzula rebus sic stantibus

Rebus sic stantibus jest łacińską paremią prawniczą, która w tłumaczeniu na język polski oznacza „skoro sprawy przybrały taki obrót”. Jest to jedna z podstawowych instytucji prawa cywilnego, która została uregulowana w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z treścią art. 357¹ § 1 Kodeksu cywilnego jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Jak wynika z treści powyższego przepisu, możliwość powołania się na klauzulę rebus sic stantibus pojawia się w sytuacji tzw. nadzwyczajnej zmiany stosunków, która powoduje brak możliwości prawidłowego wykonania zawartej wcześniej umowy. Zaznaczenia wymaga, że do zmiany sytuacji, o której mowa w art. 357¹ Kodeksu cywilnego,  dochodzi w sposób niezawiniony przez żadną ze stron umowy – ustawodawca projektując ten przepis miał ma myśli sytuacje takie jak inflacja, globalny kryzys gospodarczy, klęski żywiołowe czy epidemie. Jak wskazuje się w orzecznictwie:

Użyty w art. 357¹ k.c. termin “zmiana stosunków” nie określa zmiany w indywidualnej sytuacji strony zobowiązania (np. kłopoty finansowe, choroba), ale zmiany w zakresie stosunków społecznych, dotyczące większej grupy podmiotów, a w szczególności zmiany warunków gospodarczych, o charakterze powszechnym i niezależnych od stron (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15.05.2023 r., I CSK 5591/22).

Klauzula może znaleźć zastosowanie do wszelkiego rodzaju umów (także ubezpieczeniowych czy dotyczących zamówień publicznych jak również do umów, które zostały zawarte przed wejściem tej regulacji w życie, a więc przed 1 października 1990 r. – pod warunkiem jednak, że nadzwyczajna zmiana stosunków nastąpiła po tej dacie), również wtedy gdy, stronami stosunku są podmioty będące przedsiębiorcami. Skoro sprawy przybrały taki (diametralnie niekorzystny przynajmniej dla jednej ze stron) obrót, że nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków, której wpływu na wykonanie umowy strony nie przewidywały, istnieje podstawa prawna do tego, aby żądać zmiany umowy, a nawet – jej rozwiązania. Z żądaniem takim może wystąpić każda ze stron umowy.

Przesłanki zastosowania

Skorzystanie z omawianej klauzuli jest możliwe, gdy wystąpią łącznie następujące przesłanki:

• zmiana stosunków pomiędzy stronami danej umowy ma charakter nadzwyczajny (wyjątkowy, normalnie niespotykany);
• zmiana stosunków powoduje nadmierną trudność w spełnieniu świadczenia umownego przez jedną lub obie strony lub grozi jednej ze stron rażącą stratą;
• pomiędzy nadzwyczajną zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty zachodzi związek przyczynowy;
• strony przy zawieraniu umowy nie mogły przewidywać zarówno wystąpienia zdarzenia powodującego nadzwyczajną zmianą stosunków jak i jej wpływu na wykonanie zobowiązania umownego.

Spełnienie wszystkich powyższych warunków stwarza możliwość powołania się przez co najmniej jedną ze stron istniejącej umowy na klauzulę rebus sic stantibus.

W kontekście powyższych przesłanek warto przytoczyć kilka przykładów z orzecznictwa obrazujących, w jaki sposób sądy interpretują poszczególne warunki zastosowania klauzuli rebus sic stantibus :

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9.05.2022 r., VII AGa 965/21:

Istotą nadzwyczajnej zmiany stosunków, o jakiej mowa w art. 357¹ § 1 k.c., jest właśnie zmiana stosunków zewnętrznych, która w nadzwyczajny sposób wpływa na możliwość lub sposób wykonania zobowiązania, najczęściej przez jedną ze stron. Klauzula rebus sic stantibus nie znajdzie natomiast zastosowania w przypadku wystąpienia okoliczności, także nadzwyczajnych, po którejkolwiek ze stron danego stosunku zobowiązaniowego. Nie znajdzie zatem zastosowania w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez jedną ze stron, także jeśli przyczyny tego stanu rzeczy leżałyby po stronie podmiotów trzecich.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25.05.2022 r., VII AGa 1100/21:

Przesłanka “rażącej straty” w art. 357¹ k.c. ma autonomiczny charakter. Należy ją oceniać w kontekście konkretnego zobowiązania. W tym celu konieczne jest porównanie aktualnej i pierwotnej wartości świadczeń, a także ocena całokształtu skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony, przy uwzględnieniu celu zobowiązania i tego, jakich korzyści z jego wykonania strona mogła się spodziewać. Nie musi to być strata, która zachwiałaby kondycją finansową wykonawcy bądź groziłaby mu upadłością, wystarczy zwykła rażąca strata transakcyjna. W przepisie chodzi zatem o stratę, która została poniesiona, jak tę, która może wystąpić w przyszłości. Istotne jest to by była to strata “rażąca”.

Postanowienie SO w Warszawie z 27.01.2021 r., XXVI GCo 269/20:

Brzmienie art. 357¹ k.c. jednoznacznie wskazuje na to, że wystąpienie nadzwyczajnej zmiany stosunków nie musi oznaczać, iż sąd dokona ingerencji w stosunek zobowiązaniowy łączący strony. Ustawodawca określił bowiem dalsze przesłanki tej ingerencji, którymi są interesy obu stron oraz zasady współżycia społecznego. Wymienione klauzule, mają charakter ogólny i wymagają uzupełnienia konkretną treścią na gruncie poszczególnych stanów faktycznych, podlegających rozważeniu przez sądy i trudno w odniesieniu do nich formułować rozstrzygnięcia o znaczeniu systemowym i uniwersalnym. To, że podmioty obrotu gospodarczego prowadzą działalność w celu osiągnięcia zysku, nie oznacza przy tym, że każde przedsięwzięcie, w jakim uczestniczą, musi im zagwarantować jego osiągnięcie. Przed skorzystaniem z kompetencji przewidzianych w art. 357¹ k.c. sąd musi rozważyć nie tylko interes powołującego się na nadzwyczajną zmianę stosunków, ale i jego kontrahenta.

Jak skorzystać z klauzuli?

W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 357¹ Kodeksu cywilnego, w pierwszej kolejności warto spróbować renegocjować z naszym kontrahentem warunki zawartej umowy, z powołaniem się na treść art. 357¹ Kodeksu cywilnego. Strony powinny przedstawić sobie nawzajem propozycje zasad dalszej współpracy, prowadzące do odpowiednich zmian w treści umowy.

Jeżeli jednak osiągnięcie kompromisu na drodze polubownej nie jest możliwe,  spełnienie przesłanek wynikających z art. 357¹ Kodeksu cywilnego uprawnia każdą ze stron umowy do wystąpienia do sądu z powództwem przeciwko drugiej stronie o zmianę zobowiązania lub o jego rozwiązanie. Ciężar dowodu zaistnienia wskazanych przesłanek spoczywa na powodzie, który domaga się interwencji sądu polegającej na modyfikacji treści danego stosunku zobowiązaniowego.

Kierując się zasadami określonymi w art. 357¹ Kodeksu cywilnego, sąd może na nowo oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy i o rozliczeniach stron, mając przy tym zawsze na uwadze interesy obu stron. Sposób ingerencji w treść zobowiązania jest wobec tego niemal nieograniczony. Warto zaznaczyć, że strona decydująca się na złożenie pozwu może wskazać w nim propozycję rozwiązania sporu – np. zrezygnowanie z kar umownych lub odsetek, czy wydłużenie czasu na realizację wzajemnych obowiązków, sąd rozpoznający sprawę nie będzie jednak tą propozycją związany.

Warto zaznaczyć, że art. 357¹ Kodeksu cywilnego ma charakter dyspozytywny co oznacza, że strony w umowie mogą wyłączyć jego stosowanie. W takiej sytuacji, nawet jeśli dojdzie do nadzwyczajnej zmiany stosunków, w wyniku której spełnienie świadczenia wiązałoby się dla jednej ze stron z rażącą stratą, sąd nie będzie mógł zaingerować w treść stosunku prawnego.