/ Prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony – uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2024 r., sygn. akt III CZP 31/23

Dnia 19 czerwca 2024 r. Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął kolejną ważną dla kredytobiorców frankowych uchwałę w sprawie o sygn. III CZP 31/23, dotyczącą możliwości skorzystania z prawa zatrzymania, często podnoszonego przez banki w sporach frankowych. Jest to kolejne, po orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 14 grudnia 2023 r. oraz z dnia 8 maja 2024 r., korzystne rozstrzygnięcie dla kredytobiorców posiadających kredyty denominowane lub indeksowane do franka szwajcarskiego, potwierdzające, że banki nie mogą skutecznie powoływać się na zarzut zatrzymania w sprawie frankowej.

Zatrzymanie czy potrącenie?

Prawo zatrzymania jest w Kodeksie cywilnym uregulowane w art. 496 oraz art. 497.

Zgodnie z treścią wskazanych przepisów jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. Przepis ten stosuje się odpowiednio w razie rozwiązania lub nieważności umowy wzajemnej.

Prawo zatrzymania ma więc zastosowanie do umów wzajemnych, które zostały uznane za nieważne lub od których z jakichś powodów odstąpiono. Najprościej rzecz ujmując polega ono na tym, że jeżeli każda ze stron ma sobie zwrócić to co świadczyła na rzecz drugiej strony w wykonaniu umowy, to może się ona wstrzymać z oddaniem świadczenia aż do momentu, kiedy druga strona nie wyda lub nie zaoferuje świadczenia wzajemnego. Jako jeden ze sposobów zabezpieczenia wierzytelności, prawo zatrzymania ma zapewnić zwrot świadczenia również przez drugą stronę.

Więcej o samym zarzucie zatrzymania podnoszonym przez banki w sporach z Frankowiczami już pisaliśmy. Pozwalał on bankom tymczasowo wstrzymać wypłatę należnych kredytobiorcy świadczeń, dopóki ten w pierwszej kolejności nie zwróci lub nie zaoferuje bankowi zwrot kapitału wypłaconego w wykonaniu umowy kredytu. Skorzystanie przez bank z zarzutu zatrzymania powodowało również utratę przez konsumenta prawa do odsetek za opóźnienie od żądanych, z tytułu nieważności umowy, środków pieniężnych.

Potrącenie z kolei, odmiennie niż prawo zatrzymania, nie służy do zabezpieczenia zwrotu wierzytelności a jest jednym ze sposobów dokonywania rozliczeń pomiędzy stronami, polegającym na wzajemnym umorzeniu dwóch wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Zgodnie z art. 498 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Dla przykładu: kredytobiorca – zgodnie z teorią dwóch kondykcji – ma roszczenie w stosunku do banku o zwrot wszystkich kwot, które uiścił w wykonaniu nieważnej umowy kredytu, w wysokości 800 000,00 zł. Bank natomiast może żądać od kredytobiorcy zwrotu kapitału udostępnionego w oparciu o nieważną umowę kredytu, w wysokości 500 000,00 zł. Kredytobiorca składa oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności z wierzytelnością banku, na skutek czego obie wierzytelności ulegają umorzeniu do kwoty 500 000,00 zł, a bankowi pozostaje zwrócić na rzecz kredytobiorcy kwotę 300 000,00 zł.

Co jednak w sytuacji, gdy w realiach konkretnej sprawy możliwe jest skorzystanie zarówno z potrącenia, jak i z zatrzymania?

Sąd Najwyższy rozprawia się z zarzutem zatrzymania

Na pytanie:

“Czy stronie przysługuje prawo zatrzymania (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.), jeżeli podlegające zwrotowi świadczenia wzajemne obu stron umowy mają charakter pieniężny?”

Sąd Najwyższy w omawianej uchwale odpowiedział, że:

“Prawo zatrzymania (art. 496 k.c.) nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. “

Powodów przemawiających za takim rozstrzygnięciem jest wiele i mają one zróżnicowany charakter. Najistotniejszym wydaje się jednak odmienna natura zatrzymania i potrącenia a także zupełnie inny cel obu tych instytucji. Jak już była o tym mowa, zatrzymanie ma przede wszystkim służyć zabezpieczeniu zwrotu spełnionego świadczenia, natomiast potrącenie w pierwszej kolejności służy spełnieniu świadczenia. Mając na uwadze powyższe, jeśli bank może doprowadzić do spełnienia świadczenia (poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu), nie musi zabezpieczać jego spełnienia (poprzez podnoszenie zarzutu zatrzymania). W takim wypadku, w ocenie Sądu Najwyższego, skorzystanie przez bank z zarzutu zatrzymania uznać należy za bezzasadne, a jego jedynym celem byłoby przymuszenie kredytobiorców do zawierania ugód z bankami lub też odwleczenie rozliczenia się z Frankowiczami.

Omawiana uchwała Sądu Najwyższego zasadniczo przesądza, że w sporach frankowych banki nie mogą skutecznie powoływać się na zarzut zatrzymania. Rozstrzygnięcie z dnia 19 czerwca 2024 r. niewątpliwie wzmacnia pozycję kredytobiorców w sporach z bankami, eliminując ryzyko wykorzystywania przez banki zarzutu zatrzymania w celu uniknięcia rozliczeń z kredytobiorcami. Dzięki zapadłemu orzeczeniu kredytobiorcy nie muszą obawiać się także utraty prawa do odsetek za opóźnienie z uwagi na zarzut zatrzymania ze strony banku. Uchwała Sądu Najwyższego powinna skutkować również ujednoliceniem orzecznictwa sądów krajowych w zakresie odmowy uwzględniania zarzutów zatrzymania podnoszonych przez banki.

Warto zaznaczyć, że choć omawiana uchwała zapadła na kanwie sprawy frankowej, rozstrzygnięcie w niej zawarte oraz zaprezentowana wykładnia przepisów mają charakter uniwersalny, znajdujący zastosowanie nie tylko do spraw kredytów frankowych.