/ WIBOR pod lupą TSUE – co opinia Rzecznika Generalnego z dnia 11 września 2025 r. oznacza dla kredytobiorców?

W dniu 11 września 2025 r. Rzeczniczka Generalna TSUE przedstawiła opinię w sprawie prejudycjalnej C-471/24, która może mieć kluczowe znaczenie dla dalszych losów kredytów hipotecznych opartych na zmiennym oprocentowaniu ustalanym w oparciu o wskaźnik WIBOR. Choć sama opinia nie jest wyrokiem i nie przesądza rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w odpowiedzi na skierowane pytania prejudycjalne, to często wyznacza kierunek, w którym ostatecznie podąży Trybunał. Jakie jest zdanie Rzeczniczki na temat WIBOR-u oraz co jej stanowisko oznacza zarówno dla kredytobiorców jak i banków? Odpowiedzi udzielamy w niniejszym artykule.

Tło sprawy

Sąd Okręgowy w Częstochowie, postanowieniem z 31 maja 2024 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I C 226/23, skierował do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej cztery pytania prejudycjalne dotyczące stawki referencyjnej WIBOR, stosowanej w złotówkowych umowach kredytów hipotecznych oraz kredytach gotówkowych. Częstochowski Sąd zapytał TSUE m.in. o to:

• Czy zapisy umowy, które wprowadzają zmienne oprocentowanie oparte o WIBOR, mogą podlegać w ogóle ocenie na gruncie Dyrektywy 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich?
• Czy te zapisy muszą spełniać wymogi przejrzystości i jasności (być zrozumiałe dla konsumenta)?
• Czy bank — jeżeli nie udzielił konsumentowi pełnych informacji odnośnie narażenia na ryzyko zmiennej stopy procentowej — dopuścił się naruszenia równowagi kontraktowej?
• Co się dzieje, jeśli klauzula dotycząca zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR zostanie uznana za niedozwoloną — czy umowa kredytowa może dalej funkcjonować (wysokość oprocentowania kwoty kapitału kredytu opiera się wówczas na drugim składniku ustalającym wysokość oprocentowania zawartym w umowie, to jest stałej marży banku), czy też musi upaść w całości?

Kluczowe tezy opinii

Poniżej przedstawiamy najważniejsze tezy opinii Rzeczniczki TSUE wydanej w sprawie C-471/24, na które szczególnie warto zwrócić uwagę.

1. Konstrukcje oparte o WIBOR podlegają ocenie na gruncie Dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich

Rzeczniczka Generalna TSUE wyraźnie wskazała, że postanowienia umowne dotyczące zmiennego oprocentowania opartego o wskaźnik referencyjny WIBOR mogą być badane przez sądy w kontekście naruszenia Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, o ile stosowanie WIBOR-u nie wynika wprost z przepisów prawa krajowego.

Warto zaznaczyć, że żaden przepis prawa nie nakazuje bankom udzielania kredytów akurat w oparciu o WIBOR, ani tym bardziej na określonej stawce WIBOR – jest to wybór wynikający z umowy, wobec czego sąd jak najbardziej ma prawo oceniać, czy sposób ustalania oprocentowania poprzez WIBOR został przedstawiony konsumentowi w uczciwy, przejrzysty sposób.

2. Wymóg przejrzystości i obowiązki informacyjne banku względem kredytobiorcy

Według Rzeczniczki Generalnej sądy nie mogą badać samej metody ustalania wskaźników referencyjnych w rozumieniu unijnego Rozporządzenia BMR, w tym WIBOR-u, jeśli metoda ta wynika z przepisów prawa unijnego (Rozporządzenie BMR) lub została przyjęta w ramach mechanizmu referencyjnego. Oznacza to, że spór nie może dotyczy

zasad konstrukcji samego WIBOR-u — tylko tego, w jaki sposób i czy prawidłowo bank wyjaśnił mechanizm działania WIBOR-u konsumentowi.

Trzeba jednak zaznaczyć, że WIBOR nie jest wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu unijnego Rozporządzenia BMR od zawsze. Samo rozporządzenie weszło w życie dopiero 1 stycznia 2018 r., wobec czego umowy zawarte wcześniej nie podlegają temu wyłączeniu i sądy mogą w postępowaniach dotyczących takich umów badać także sam WIBOR.

Rzeczniczka Generalna w swojej opinii odniosła się również do informacji, jakie bank powinien przekazać kredytobiorcy na temat samego wskaźnika WIBOR przy zawieraniu umowy. Wskazała, że „Artykuł 4 ust. 2 Dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na ocenę nieuczciwego charakteru warunku uwzględnionego w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który przewiduje zastosowanie do tej umowy zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jeżeli warunek ten nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem, tj. z naruszeniem wymogu przejrzystości.

Aby spełnić ten wymóg, przedsiębiorca musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego administratora, a także o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego wskaźnika – tak, aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego kosztu kredytu. Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje, pośrednio albo bezpośrednio, musi w rezultacie prowadzić do pełnego ujawnienia zastosowanych metod i głównych elementów powodujących wahania stawki wskaźnika oraz nie może dawać zniekształconego obrazu charakteru tego wskaźnika.”

Rzeczniczka generalna podkreśliła tym samym, że każdy warunek umowny odnoszący się do WIBOR-u musi być przedstawiony konsumentowi w sposób jasny, zrozumiały i precyzyjny. Dotyczy to:

• nazwy wskaźnika referencyjnego i nazwy administratora,
• informacji o głównych czynnikach powodujących wahania stawki,
• możliwych konsekwencji ekonomicznych stosowania tego wskaźnika dla konsumenta (np. wzrost raty),
• takich prezentacji i formy, które nie zniekształcają rzeczywistego charakteru wskaźnika.

Jeśli takie elementy nie zostały dostatecznie ujawnione przez bank, może to stanowić naruszenie wymogu przejrzystości i – w konsekwencji – podstawę do uznania klauzuli za nieuczciwą.

W ocenie Rzeczniczki, niezależnie od tego, czy informacje zostaną przekazane w treści umowy, regulaminie czy w materiałach dodatkowych, ich zakres i sposób przedstawienia musi pozwalać konsumentowi na uzyskanie jasnego i całościowego obrazu stosowanego sposobu oprocentowania. Prezentowane dane powinny w sposób kompletny ujawniać zasady wyznaczania stawki WIBOR oraz najistotniejsze czynniki wpływające na jej zmienność, bez zatajania czy zniekształcania charakteru tego wskaźnika. Innymi słowy, bank nie może ograniczać się do podawania klientowi fragmentarycznych informacji o mechanizmie WIBOR ani przedstawiać go w sposób wybiórczy bądź wprowadzający w błąd. Jedynie pełna i rzetelna prezentacja danych odpowiada standardowi przejrzystości wynikającemu z przepisów prawa.

3. Przedstawienie ryzyka w sposób neutralny i uzyskanie świadomej zgody klienta

Rzeczniczka Generalna stwierdziła również, że: „sąd krajowy w ogólnej ocenie nieuczciwego charakteru warunku umownego musi sprawdzić, czy kredytodawca, traktujący konsumenta w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógł racjonalnie założyć, że konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych umowy. W tym celu należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji”.

Z powyższego wynika, że na sądzie krajowym spoczywa obowiązek ustalenia, czy bank przekazał konsumentowi informacje w sposób rzetelny, neutralny i bezstronny, a więc bez sugerowania, że wybór mechanizmu oprocentowania opartego na WIBOR jest rozwiązaniem korzystnym dla klienta, jeżeli w rzeczywistości tak nie było. Wobec tego, jeżeli w materiałach promocyjnych, w trakcie sprzedaży kredytu lub w rozmowach z klientem bank przedstawiał WIBOR jako wskaźnik stabilny, bezpieczny czy wolny od istotnego ryzyka, sąd powinien uwzględnić tę okoliczność. W ocenie Rzeczniczki należy ocenić, czy przekaz marketingowy bądź informacje przekazane klientowi nie wprowadziły go w błąd co do możliwych konsekwencji wzrostu stawki WIBOR.

Podkreślono ponadto, że przy ocenie uczciwości klauzuli odwołującej się do WIBOR konieczne jest zbadanie, czy konsument – mając do dyspozycji pełne i rzetelne informacje – rzeczywiście świadomie zaakceptował ryzyko związane ze zmiennym oprocentowaniem. Sąd powinien ocenić, czy przeciętny klient, traktowany przez bank uczciwie i z poszanowaniem jego praw, zgodziłby się na taką klauzulę w ramach indywidualnych negocjacji, gdyby w pełni rozumiał konsekwencje mechanizmu WIBOR. Należy przy tym zaznaczyć, że ocena ta nie odnosi się do samej istoty ani sposobu wyznaczania wskaźnika WIBOR. Tym samym TSUE nie podważa ani konstrukcji, ani funkcjonowania WIBOR-u jako indeksu rynkowego – analizie podlega wyłącznie to, czy postanowienia umowy powiązane z tym wskaźnikiem zostały przedstawione konsumentowi w sposób przejrzysty i uczciwy.

W takim razie jakie informacje bank powinien przedstawić kredytobiorcy przed zawarciem umowy, aby powyższe wymogi mogły zostać uznane za spełnione? Chociażby dane dotyczące historycznej wysokości WIBOR, żeby klient wiedział jak ta wysokość może się zmieniać w trakcie kilkudziesięciu lat trwania umowy.

Opinia korzystna dla kredytobiorców

Treść omawianej opinii nie pozostawia wątpliwości – Rzeczniczka Generalna TSUE wyraźnie stanęła po stronie kredytobiorców w sporze o kredyty WIBOR-owe. Opinia ta stanowi ważny sygnał w dalszym kształtowaniu się linii orzeczniczej w sprawach dotyczących WIBOR-u a kredytobiorcy, których umowy zawierają klauzule WIBOR-owe, mają teraz silniejsze narzędzie argumentacyjne, zwłaszcza w sprawach, w których brakuje jasności co do mechanizmu informacyjnego banku. Z drugiej strony banki będą zmuszone do większej staranności w formułowaniu klauzul oraz wyczerpującego informowania klientów o stosowanym mechanizmie oprocentowania.

Jak już zostało wspomniane na początku artykułu, stanowisko Rzecznika Generalnego nie ma charakteru wiążącego dla Trybunału, choć w praktyce orzeczenia TSUE bardzo często pokrywają się z jego wcześniejszą opinią. Na ostateczne rozstrzygnięcie w sprawie dotyczącej WIBOR w Polsce trzeba będzie jeszcze poczekać – wyrok najpewniej zostanie ogłoszony pod koniec bieżącego roku albo na początku kolejnego. Na wyrok w tej sprawie czekają z niecierpliwością zarówno kredytobiorcy, banki jak i sądy.

Jeżeli Trybunał potwierdzi stanowisko przedstawione w opinii, sądy w Polsce otrzymają solidne podstawy do uznawania klauzul odwołujących się do WIBOR za nieuczciwe w sytuacjach, gdy bank nie zapewnił klientowi pełnej i rzetelnej informacji. Dla kredytobiorców mogłoby to oznaczać realną szansę na skuteczne zakwestionowanie zapisów umownych w części dotyczącej oprocentowania.

Rzeczniczka w swojej opinii nie przesądza jednocześnie, co należy zrobić z umową, jeśli klauzula WIBOR zostanie uznana za niedozwoloną. W skrajnych sytuacjach, gdy naruszenia wymogu przejrzystości są istotne, możliwe jest także unieważnienie kredytu hipotecznego w złotówkach, jako środek najpełniej chroniący interes konsumenta. Nie opowiada się jednoznacznie ani za możliwością pozostawienia samej marży, ani za koniecznością unieważnienia całej umowy. W praktyce oznacza to, że jeśli postanowienie dotyczące zmiennego oprocentowania opartego na WIBOR zostanie uznane za nieuczciwe, sąd będzie zobowiązany zastosować takie rozwiązanie, które w największym stopniu ochroni interes konsumenta. Może to polegać na tzw. „odwiborowaniu” umowy, czyli pozostawieniu wyłącznie marży banku, albo – w określonych przypadkach – na stwierdzeniu nieważności całej umowy kredytowej. Ostateczne rozstrzygnięcia będą miały nie tylko znaczenie dla poszczególnych kredytobiorców, ale mogą wpłynąć na cały model funkcjonowania rynku kredytowego w Polsce.