/ Pokój przeznaczony na działalność gospodarczą nie odbiera statusu konsumenta – ważne dla kredytobiorców postanowienie Sądu Najwyższego w sprawie I CSK 4013/24

Umowy kredytów indeksowanych lub denominowanych do franka szwajcarskiego były w przeważającej mierze zawierane w celu realizacji potrzeb mieszkaniowych kredytobiorców, takich jak nabycie lokalu mieszkalnego czy budowa domu. Zobowiązania te najczęściej obejmowały okres kilkudziesięciu lat, w trakcie których sytuacja osobista i zawodowa kredytobiorców ulegała zmianom. Nierzadko prowadziło to do podjęcia decyzji o rejestracji i prowadzeniu działalności gospodarczej w nieruchomości sfinansowanej kredytem frankowym. W takich sytuacjach banki często próbują wykazać, że kredytobiorca prowadzący działalność gospodarczą w kredytowanej nieruchomości nie posiada statusu konsumenta w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, wobec czego nie przysługuje mu ochrona prawna przewidziana dla tej grupy kredytobiorców.

Sądy z reguły nie podzielają jednak argumentacji banków w tej kwestii. Nad zagadnieniem prowadzenia działalności gospodarczej w kredytowanej nieruchomości oraz statusem konsumenta pochylił się również Sąd Najwyższy, który w orzeczeniu wydanym 16 lipca 2025 r. w sprawie I CSK 4013/24 rozważył, czy fakt, że część nieruchomości (w tym przypadku jeden pokój) używana jest do prowadzenia działalności gospodarczej (np. jako siedziba działalności, biuro, usługi z domu), pozbawia kredytobiorcę statusu konsumenta w umowie kredytu hipotecznego.

Stan faktyczny sprawy

Powodowie (trójka kredytobiorców frankowych) wystąpiła o unieważnienie umowy kredytu konsumenckiego i zwrot przez bank świadczeń uiszczonych przez tych kredytobiorców. Kwestionowana umowa kredytu hipotecznego została zawarta w celu zaspokojenia potrzeb mieszkaniowych. Nabyta nieruchomość składała się z kilku pokoi, z czego jeden pokój był wykorzystywany w późniejszym czasie, w wyniku decyzji podjętej przez kredytobiorców już po zawarciu umowy, do prowadzenia działalności gospodarczej. Sądy niższych instancji rozpoznające roszczenie kredytobiorców uznały, że prowadzenie działalności gospodarczej w jednym pomieszczeniu kredytowanej nieruchomości – w sytuacji, gdy pozostałe pełnią funkcje mieszkalne – nie pozbawia kredytobiorców statusu konsumentów, w związku z czym pewne warunki umowy (np. klauzule indeksacyjne/denominacyjne) mogą być uznane za abuzywne, co prowadzi do unieważnienia umowy i zwrotu wykonanych na jej podstawie świadczeń.

Niezadowolony z tego rozstrzygnięcia bank wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną, w której próbował przeforsować stanowisko, w świetle którego zawarcie przez powodów umowy kredytu, a następnie wydzielenie jednego z czterech pokoi w nieruchomości, która pierwotnie miała zaspokajać potrzeby mieszkaniowe, na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej oraz zarejestrowania jej w tym lokalu, wyklucza uznanie tych kredytobiorców za konsumentów w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego i objęcie ich ochroną przewidzianą dla konsumentów.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 16 lipca 2025 r. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej banku do rozpoznania. W uzasadnieniu wydanego orzeczenia Sąd Najwyższy zauważył, że analiza już tylko zacytowanych w skardze banku fragmentów umowy, potwierdzających rzekome przeznaczenie finansowanej kredytem hipotecznym nieruchomości pod prowadzoną działalność gospodarczą, pozwala na wyciągnięcie wniosku, że powodowie podpisali umowę kredytu bankowego w okolicznościach świadczących o typowo konsumpcyjnym charakterze finansowania. Natomiast dopiero następczo powodowie postanowili wskazać jako miejsce wykonywania swoich działalności gospodarczych adres, pod którym również zamieszkiwali.

Jak dalej argumentował Sąd Najwyższy, sam rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, której podjęli się powodowie (zdalne świadczenie usług w jednym z czterech pokoi lokalu mieszkalnego), nie przesądza o tym, że całą kredytowaną nieruchomość można potraktować jako siedzibę interesów powodów nie jako konsumentów, lecz przedsiębiorców, a tylko to otwierałoby drogę do potraktowania umowy kredytu jako zawartej na cele niekonsumpcyjne i do odmówienia powodom statusu konsumenta w tej umowie. Nie można pominąć okoliczności, że takie działanie charakterystyczne jest raczej dla przedsiębiorców jednoosobowych, a opowiedzenie się za stanowiskiem pozwanego stanowiłoby de facto przejaw ograniczenia swobody prowadzenia działalności gospodarczej. Z kolei w wyrokach, na które bank powoływał się w celu uzasadnienia swego stanowiska, kredytobiorca z góry przeznaczał pozyskane w ten sposób środki częściowo na cele konsumpcyjne, częściowo na zawodowe i gospodarcze.

W orzeczeniu Sądu Najwyższego podkreślono, że rodzaj działalności, jej skala i charakter nie przesądzają automatycznie o tym, iż umowa kredytu przestała być umową konsumencką. W tym przypadku bank nie udowodnił, aby już w momencie zawierania umowy kredytu nieruchomość była przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej, ani że działalność ta była istotna, dominująca czy zaplanowana od samego początku. Na poparcie swojego stanowiska Sąd Najwyższy przywołał wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w tym także orzeczenie w sprawie C-485/21, które dotyczy podobnego zagadnienia.

Działalność gospodarcza a cel umowy kredytu

W sprawach, w których kredytobiorca prowadzi działalności gospodarczą w kredytowanej nieruchomości kluczowe jest zatem ustalenie, czy zawierając umowę z bankiem czynił to w bezpośrednim związku ze swoją działalnością gospodarczą lub zawodową, przy czym zaznaczenia wymaga, iż ustalenie celu zawarcia umowy i jego ocena powinny następować na podstawie okoliczności istniejących w chwili zawarcia umowy i na ustalenia te nie powinny wpływać późniejsze zmiany.

Sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej przez kredytobiorcę pozostaje bez znaczenia, ponieważ sąd – badając umowę kredytu – ustala przede wszystkim przeznaczenie środków pochodzących z kredytu. W sporach z bankami obok oceny statusu konsumenta pojawia się też problem przedawnienie długu bankowego oraz przedawnienie kredytu, co może przesądzać o zakresie dochodzonych roszczeń i strategii procesowej po stronie kredytobiorcy. Jeżeli kredyt zawierany był na cele mieszkaniowe a środki uzyskane w wyniku zawarcia umowy wydatkowane na kupno mieszkania czy budowę domu – wówczas, nawet jeśli po zawarciu umowy kredytobiorca zdecydował się na prowadzenie w jakiejś części zakupionej i zamieszkiwanej nieruchomości działalności gospodarczej (np. otwierając gabinet lekarski czy biuro projektowe), nie pozbawia go to automatycznie statusu konsumenta.

Tym bardziej nie zostanie pozbawiona statusu konsumenta osoba, która w miejscu zamieszkania jedynie zarejestruje działalność gospodarczą, którą faktycznie wykonuje w innym miejscu. Jeżeli bank dochodzi roszczeń po upływie właściwych terminów, kredytobiorca może złożyć wniosek o przedawnienie długu (tj. podnieść zarzut przedawnienia w toku sprawy), co – niezależnie od statusu konsumenta – bywa kluczowe dla wyniku postępowania.

Stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w omawianym postanowieniu z 16 lipca 2025 r. jest zgodne z dotychczas prezentowanym przez Sąd Najwyższy w tej kwestii. Dla przykładu warto przywołać kilka wcześniejszych rozstrzygnięć Sądu Najwyższego w tym temacie:

Wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2023 r., II CSKP 914/22:

Status osoby fizycznej jako konsumenta wyznaczany jest w ramach konkretnej czynności prawnej dokonywanej z przedsiębiorcą z uwzględnieniem jej rodzaju i celu. Nie decyduje o nim to, czy dana osoba prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową, lecz to, czy czynność zdziałana z przedsiębiorcą pozostaje w bezpośrednim związku z tą działalnością. Bezpośredni związek dokonanej czynności prawnej z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową istnieje wówczas, gdy dokonana czynność prawna nie zmierza przynajmniej częściowo do zaspokojenia osobistych (konsumpcyjnych) potrzeb.

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2023 r., II CNPP 11/22:

O statusie konsumenta na tle art. 221 k.c. rozstrzyga kilka elementów, z których kluczowy jest niezwiązany z działalnością gospodarczą lub zawodową charakter czynności prawnej dokonywanej z przedsiębiorcą. Kryterium to oznacza, że status konsumenta nie podlega ocenie in abstracto, lecz w relacji do konkretnej czynności prawnej. Okoliczność, że osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową nie pozbawia jej per se atrybutu konsumenta; osoba taka może bowiem korzystać ze statusu konsumenta, jeżeli dokonywana przez nią czynność nie jest bezpośrednio związana z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2023 r., II CSKP 254/22:

Z samego faktu posłużenia się przy zawieraniu umowy przez osobę fizyczną firmą przedsiębiorcy, pieczątką czy papierem firmowym wskazującymi na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą nie należy odmawiać umowie charakteru konsumenckiego. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, zawierająca poza swoją branżą umowę z profesjonalistą, ma status konsumenta i ze względu na brak koniecznej wiedzy i kompetencji, którą dysponuje kontrahent będący profesjonalistą w określonej branży, powinna – jako słabszy uczestnik obrotu – korzystać ze wzmożonej ochrony prawnej.

Analiza stanowiska prezentowanego przez Sąd Najwyższy oraz sądy niższych instancji badające umowy frankowe prowadzi do stwierdzenia, iż zasadniczo prowadzenie przez kredytobiorcę działalności gospodarczej w części jednocześnie zamieszkiwanej przez niego nieruchomości, która została sfinansowana ze środków uzyskanych z kredytu, a więc niejako „obok” jej przeznaczenia mieszkalnego, nie pozbawia kredytobiorcy statusu konsumenta, a więc również i ochrony prawnej przewidzianej dla tej grupy uczestników obrotu prawnego. Zaznaczyć jednak należy, że każdy stan faktyczny wymaga indywidualnej oceny pod kątem prawnym.