/ Koszty od fikcyjnego limitu kredytowego – UOKiK kontra Supergrosz

Rynek pożyczek pozabankowych od lat dostarcza przykładów coraz bardziej skomplikowanych konstrukcji służących finansowaniu konsumentów. Tym razem uwagę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zwrócił model stosowany przez spółkę Aiqlabs, właściciela serwisu Supergrosz. Konsument zainteresowany zwykłą pożyczką ratalną miał bowiem jednocześnie stawać się stroną umowy o kartę kredytową, a związane z nią opłaty były obliczane od limitu znacznie wyższego niż kwota rzeczywiście pozostawiona do jego dyspozycji.

30 lipca 2026 r. UOKiK poinformował o wszczęciu przeciwko Aiqlabs postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Zarzuty dotyczą przede wszystkim sztucznego zawyżania opłat związanych z kartami kredytowymi oraz przekazywania konsumentom informacji, które – zdaniem Prezesa UOKiK – nie odzwierciedlały rzeczywistych kosztów finansowania.

Zwykła pożyczka ratalna, a w tle dodatkowa umowa o kartę kredytową

Punktem wyjścia do zakwestionowanej przez UOKiK konstrukcji miał być wniosek o standardową pożyczkę ratalną składany przez konsumenta za pośrednictwem Internetu. Jak wynika z informacji Urzędu, procedura nie kończyła się jednak wyłącznie zawarciem umowy pożyczki. Równolegle dochodziło bowiem do zawarcia umowy przewidującej limit na karcie kredytowej. Co szczególnie istotne, w trakcie internetowej procedury Aiqlabs uzyskiwała od konsumentów pełnomocnictwa. Następnie na ich podstawie zawierała umowę o kartę kredytową, występując jednocześnie jako kredytodawca oraz jako pełnomocnik konsumenta. W praktyce oznaczało to więc sytuację, którą UOKiK określił jako zawieranie umów „samemu ze sobą”.

Nie sama obecność dodatkowego produktu finansowego okazała się jednak najistotniejszym problemem. Kluczowy był sposób ustalania kosztów związanych z kartą.

Opłaty naliczane od zawyżonego limitu, z którego konsument faktycznie nie korzystał

Według ustaleń UOKiK część tzw. opłat początkowych związanych z kartą kredytową była ustalana procentowo w stosunku do wysokości przyznanego limitu. Mechanizm stosowany przez pożyczkodawcę wyglądał następująco. Najpierw zawierano umowę przewidującą stosunkowo wysoki limit kredytowy. Od tej właśnie kwoty naliczano procentowe opłaty początkowe. Następnie, już po ich naliczeniu, umowa była niemal natychmiast aneksowana, a wysokość limitu znacząco obniżana. Aneks również zawierany był przez Aiqlabs działającą w imieniu konsumenta na podstawie udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. W rezultacie konsument faktycznie uzyskiwał dostęp jedynie do niewielkiej części limitu, od którego wcześniej obliczone zostały opłaty początkowe.

UOKiK przedstawił przykład, który bardzo dobrze pokazuje ekonomiczne znaczenie tego mechanizmu. Jednej z konsumentek przyznano początkowo limit w wysokości 12 500 zł. Od tej kwoty naliczono łącznie 2 925 zł opłat początkowych. Następnie limit został obniżony do 2 500 zł i właśnie ta kwota miała zostać rzeczywiście udostępniona klientce. Gdyby analogiczne opłaty obliczyć od faktycznie udostępnionych 2 500 zł, ich wysokość wyniosłaby 625 zł. Konstrukcja oparta na pierwotnym limicie powodowała więc, że konsumentka została obciążona kosztami ponad czterokrotnie wyższymi. W tego typu sprawach pomocna bywa instytucja miarkowania przez sąd wysokości prowizji, gdy postanowienia umowne dotyczące dodatkowych kosztów okazują się abuzywne.

To właśnie zestawienie wysokości kosztów z rzeczywistą korzyścią ekonomiczną uzyskaną przez konsumenta stanowi jeden z najważniejszych elementów sprawy.

Rozbieżność między treścią umowy a faktycznie naliczanymi opłatami

Drugi z zasadniczych zarzutów Prezesa UOKiK dotyczy sposobu informowania konsumentów o kosztach karty.

Według Urzędu w umowach o limit kredytowy wysokość poszczególnych opłat początkowych wskazywana była jako 0 zł. Jednocześnie już po zawarciu umowy opłaty te były faktycznie naliczane. Co więcej, konsument nie musiał nawet dokonywać ich odrębnej zapłaty – Aiqlabs miała automatycznie potrącać je z całkowitej kwoty równolegle udzielanej pożyczki ratalnej. Oznaczało to, że konsument mógł otrzymać dokument, z którego wynikało, że określony koszt wynosi zero, podczas gdy w ramach całej operacji finansowej ten sam koszt rzeczywiście powstawał i pomniejszał środki pochodzące z pożyczki.

Z punktu widzenia ochrony konsumenta jest to kwestia fundamentalna. Cena produktu finansowego nie może być czymś, co klient poznaje dopiero po zawarciu umowy lub co musi samodzielnie rekonstruować z kilku powiązanych ze sobą dokumentów i operacji księgowych. Ustawa o kredycie konsumenckim wymaga, aby umowa została sformułowana w sposób jednoznaczny i zrozumiały. Powinna ona wskazywać między innymi całkowitą kwotę kredytu, RRSO i całkowitą kwotę do zapłaty, a także inne koszty, które konsument jest zobowiązany ponieść w związku z kredytem, w tym opłaty, prowizje czy koszty usług dodatkowych.

Równie istotne jest samo rozumienie całkowitej kwoty kredytu. Ustawa wiąże ją ze środkami rzeczywiście udostępnianymi konsumentowi, a nie z kosztami kredytu finansowanymi przez kredytodawcę. Konstrukcja, w której określona wartość występuje w dokumentach jako limit kredytowy, ale w bardzo krótkim czasie zostaje obniżona, podczas gdy wcześniej posłużyła już do obliczenia wynagrodzenia przedsiębiorcy, musi więc być oceniana nie tylko formalnie, lecz również z punktu widzenia jej rzeczywistego znaczenia ekonomicznego dla konsumenta.

Dlaczego przejrzystość kosztów jest tak ważna?

W przypadku umów kredytowych konsument podejmuje decyzję przede wszystkim na podstawie informacji o tym, ile pieniędzy otrzyma i ile ostatecznie będzie musiał zwrócić. Nie wystarcza zatem samo przedstawienie szeregu dokumentów do zaakceptowania w procesie zawierania umowy przez Internet. Informacje muszą pozwalać na rzeczywiste zrozumienie ekonomicznych skutków zawieranej umowy.

Z tego punktu widzenia szczególne znaczenie ma rozbieżność pomiędzy wpisaniem w umowie opłaty wynoszącej 0 zł a jej późniejszym naliczeniem i potrąceniem. Przepisy dotyczące nieuczciwych praktyk rynkowych uznają za wprowadzające w błąd takie działanie przedsiębiorcy, które może spowodować podjęcie przez przeciętnego konsumenta decyzji dotyczącej umowy, której w innych okolicznościach by nie podjął. Dotyczy to w szczególności informacji odnoszących się do ceny lub sposobu jej obliczania. Za wprowadzające w błąd może zostać uznane również pominięcie istotnej informacji albo przekazanie jej w sposób niejasny czy niejednoznaczny. Podobne założenie wynika z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów może zostać uznane między innymi naruszanie obowiązku udzielania konsumentom rzetelnej, prawdziwej i pełnej informacji, a także stosowanie nieuczciwych praktyk rynkowych. Mechanizm opisany w sprawie Supergrosz warto zresztą zestawić z szerszym zjawiskiem, jakim są klauzule abuzywne w umowach pożyczki, które od lat są przedmiotem kontroli sądów i UOKiK.

W sprawie Supergrosz problem nie sprowadza się więc wyłącznie do pytania, czy klient formalnie zaakceptował dokument. Znacznie istotniejsze jest to, czy przed związaniem się umową miał możliwość zorientowania się, jaki produkt rzeczywiście nabywa, jaka kwota zostanie pozostawiona do jego dyspozycji oraz jakie koszty zostaną w związku z tym pobrane.

Na pierwszy rzut oka sprawa może kojarzyć się z przepisami ograniczającymi wysokość pozaodsetkowych kosztów kredytu konsumenckiego. Ustawa o kredycie konsumenckim przewiduje obecnie wzór służący obliczeniu maksymalnych pozaodsetkowych kosztów kredytu, a ich łączna wartość nie może przekroczyć 45% całkowitej kwoty kredytu.

W przypadku kart kredytowych sytuacja jest jednak bardziej skomplikowana. Art. 36d ustawy o kredycie konsumenckim wyłącza stosowanie ograniczeń wynikających z art. 36a–36c do określonych umów o kartę kredytową, jeżeli kredytodawca jest jednocześnie wydawcą tej karty. Dlatego zarzutów UOKiK wobec Supergrosz nie należy upraszczać do stwierdzenia, że spółka po prostu przekroczyła ustawowy limit pozaodsetkowych kosztów kredytu. Z komunikatu Urzędu wynika coś innego: przedmiotem zastrzeżeń jest przede wszystkim mechanizm naliczania opłat od limitu, którego konsument w tej wysokości faktycznie nie mógł wykorzystać, oraz sposób informowania go o kosztach całej konstrukcji.

To rozróżnienie jest bardzo istotne. Ochrona konsumenta na rynku finansowym nie kończy się bowiem na matematycznym sprawdzeniu, czy wysokość prowizji mieści się w określonym ustawowo pułapie. Sposób skonstruowania produktu, zasady naliczania wynagrodzenia przedsiębiorcy i przejrzystość przekazywanych informacji również podlegają ocenie.

Spółka jako pełnomocnik konsumenta i jednocześnie druga strona umowy

Osobnym wątkiem jest sposób zawierania umowy o kartę oraz późniejszego aneksu.

Kodeks cywilny co do zasady przewiduje, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej dokonywanej w imieniu mocodawcy. Ustawa dopuszcza jednak wyjątki – między innymi wtedy, gdy możliwość dokonania takiej czynności wynika z samej treści pełnomocnictwa. Sam fakt zawarcia umowy w takim modelu nie pozwala zatem automatycznie przesądzić o jej nieważności. W konkretnej sprawie znaczenie może mieć treść udzielonego pełnomocnictwa, sposób uzyskania zgody konsumenta, zakres umocowania oraz charakter czynności dokonanych w jego imieniu.

Z perspektywy konsumenckiej pojawia się jednak jeszcze inny problem. Jeżeli przedsiębiorca uzyskuje pełnomocnictwo w ramach internetowego procesu zawierania pożyczki, a następnie wykorzystuje je do zawarcia dodatkowej umowy oraz jej zmiany w sposób wpływający na wysokość pobieranego przez siebie wynagrodzenia, szczególnego znaczenia nabiera kwestia rzeczywistej świadomości konsumenta i przejrzystości całej procedury.

Prezes UOKiK zwraca uwagę właśnie na ten aspekt, wskazując, że konsument powinien wiedzieć, jakiego pełnomocnictwo udziela i jakie działania przedsiębiorca będzie mógł następnie podejmować w jego imieniu.

Co dalej z postępowaniem UOKiK?

Na obecnym etapie Prezes UOKiK postawił spółce Aiqlabs zarzuty. Postępowanie nie zakończyło się jeszcze decyzją stwierdzającą stosowanie praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Jeżeli jednak zarzuty zostaną potwierdzone, Prezes UOKiK może wydać decyzję nakazującą zaniechanie praktyki oraz zastosować środki służące usunięciu jej skutków. Przepisy przewidują również możliwość nałożenia na przedsiębiorcę kary pieniężnej sięgającej 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Sam UOKiK wskazał na możliwość zastosowania takiej sankcji w komunikacie dotyczącym Supergrosz.

Już dziś sprawa stanowi jednak ważne przypomnienie, że ochrona konsumenta obejmuje nie tylko maksymalną wysokość kosztów kredytu, lecz również rzetelność sposobu ich naliczania oraz prawo klienta do poznania rzeczywistych warunków finansowania przed związaniem się umową. Dalszy przebieg sprawy będzie miał znaczenie nie tylko dla klientów tego konkretnego serwisu. Postępowanie wpisuje się bowiem w szerszy problem występujący na rynku kredytów konsumenckich: tworzenia coraz bardziej złożonych konstrukcji, w których właściwy koszt finansowania jest rozdzielany pomiędzy kilka produktów, umów lub opłat.

Konsumenci, którzy korzystali z finansowania oferowanego przez Supergrosz i w swojej dokumentacji odnajdują umowę o kartę kredytową, wysoki pierwotny limit, jego późniejsze obniżenie albo opłaty pobrane mimo wskazania w umowie wartości 0 zł, powinni rozważyć indywidualną analizę zawartych umów i dokonanych rozliczeń. Dopiero na tej podstawie będzie można ocenić, czy i jakie roszczenia przysługują w konkretnej sprawie. W takiej sytuacji warto skorzystać ze wsparcia prawników oferujących pomoc dla zadłużonych, którzy pomogą prześledzić rozliczenia i ocenić zasadność ewentualnych roszczeń.