/ Odsetki od prowizji a sankcja kredytu darmowego – wyrok SN, II CSKP 89/26

Czy bank może naliczać odsetki nie tylko od kwoty faktycznie przekazanej kredytobiorcy, ale również od prowizji lub innych kosztów, które pobierane są przez bank z kwoty kredytu? Przez lata zagadnienie to było źródłem rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych. Część sądów przyjmowała, że skoro konsument zgodził się na skredytowanie prowizji, może ona zostać włączona do podstawy oprocentowania. Inne wskazywały, że prowizja pozostaje kosztem kredytu i nie może być traktowana tak samo jak kapitał rzeczywiście oddany konsumentowi do dyspozycji, wobec czego bank nie powinien naliczać od niej odsetek.

Istotny krok w kierunku rozstrzygnięcia tego sporu poczynił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24, o którym pisaliśmy szerzej w osobnym artykule (link). Niespełna trzy miesiące później do tej wykładni bezpośrednio odwołał się Sąd Najwyższy, który w wyroku z 8 lipca 2026 r., sygn. II CSKP 89/26, wyraźnie zakwestionował możliwość naliczania odsetek od kredytowanej prowizji, a jednocześnie odniósł się szerzej do obowiązków informacyjnych kredytodawcy oraz przesłanek zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Kredyt, prowizja i odsetki – czego dotyczyła sprawa?

Sprawa, która trafiła do rozpoznania przez Sąd Najwyższy dotyczyła umowy kredytu konsolidacyjnego zawartej w 2017 r. Całkowitą kwotę kredytu określono na 158 747 zł, natomiast odsetki były naliczane od kwoty 185 669,01 zł. Różnica w wysokości 26 922,01 zł odpowiadała prowizji za udzielenie kredytu, która została skredytowana – formalnie znalazła się na rachunku kredytowym kredytobiorcy, po czym od razu została pobrana przez bank. W praktyce konsument nie otrzymał więc tej części środków do swobodnej dyspozycji.

Po złożeniu przez kredytobiorcę oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego powstała wierzytelność została przelana na spółkę, która wystąpiła przeciwko bankowi. Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, jednak Sąd Okręgowy w Poznaniu zmienił to rozstrzygnięcie i oddalił żądanie. Sąd odwoławczy przyjął m.in., że przepisy nie wykluczają naliczania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu.

Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska sądu II instancji i wyrokiem z 8 lipca 2026 r. uchylił orzeczenie Sądu Okręgowego oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sam wyrok ma więc charakter kasatoryjny – nie oznacza jeszcze prawomocnego zakończenia konkretnej sprawy na korzyść konsumenta. Znaczenie orzeczenia wynika jednak przede wszystkim z poglądów prawnych przedstawionych przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu zapadłego orzeczenia.

Całkowita kwota kredytu to nie to samo co całkowity koszt kredytu

Punktem wyjścia dla rozważań Sądu Najwyższego było rozróżnienie dwóch podstawowych pojęć występujących w ustawie o kredycie konsumenckim: całkowitej kwoty kredytu oraz całkowitego kosztu kredytu.

Zgodnie z art. 5 pkt 7 ustawy o kredycie konsumenckim całkowita kwota kredytu oznacza środki pieniężne udostępniane konsumentowi, przy czym ustawowa definicja wprost wyłącza z tej kwoty kredytowane koszty kredytu. Z kolei całkowity koszt kredytu obejmuje m.in. odsetki, opłaty, prowizje, podatki, marże oraz – w określonych przypadkach – koszty usług dodatkowych, w tym ubezpieczeń. Ustawodawca traktuje zatem kapitał oddany konsumentowi do dyspozycji i koszty związane z jego uzyskaniem jako dwie odrębne kategorie. Ma to zasadnicze znaczenie dla oceny kredytowanej prowizji, ponieważ sam fakt, że bank finansuje koszt prowizji i umożliwia konsumentowi jej późniejszą spłatę w ratach, nie powoduje, że prowizja traci charakter kosztu kredytu i staje się kapitałem udostępnionym kredytobiorcy.

Sąd Najwyższy ujął tę kwestię bardzo wyraźnie, wskazując, że składniki kosztów kredytu nie mogą być naliczane od siebie, np. odsetki od prowizji. W konsekwencji praktyka naliczania odsetek od prowizji będącej elementem całkowitego kosztu kredytu została przez Sąd Najwyższy oceniona jako sprzeczna zarówno z ustawą o kredycie konsumenckim, jak i z dyrektywą 2008/48/WE w sprawie umów o kredyt konsumencki.

Dla stanowiska Sądu Najwyższego zaprezentowanego w omawianym wyroku kluczowe znaczenie miał wspomniany na wstępie wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24, Bank Polska Kasa Opieki. Sprawa przed TSUE dotyczyła wprawdzie nie prowizji, lecz składki ubezpieczeniowej finansowanej w ramach kredytu. Problem prawny był jednak analogiczny: bank naliczał odsetki zarówno od środków rzeczywiście przekazanych konsumentowi, jak i od kwoty przeznaczonej na zapłatę kosztu związanego z kredytem. Trybunał uznał, że dyrektywa 2008/48/WE sprzeciwia się postanowieniom umownym przewidującym stosowanie oprocentowania nie tylko do całkowitej kwoty kredytu, ale również do sum przeznaczonych na pokrycie kosztów związanych z tym kredytem. TSUE przypomniał przy tym, że „całkowita kwota kredytu” i „całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta” są kategoriami odrębnymi, a całkowita kwota kredytu nie może obejmować kosztów kredytu.

Dla praktyki bankowej szczególnie istotne jest to, że o kwalifikacji określonej kwoty nie decyduje techniczny sposób przeprowadzenia operacji. Jeżeli środki przeznaczone są od początku na pokrycie prowizji, składki ubezpieczeniowej lub innego kosztu, nie stają się kapitałem tylko dlatego, że przed pobraniem przez bank zostały zaksięgowane na rachunku związanym z kredytem.

Wyrok II CSKP 89/26 ma zatem szczególną wagę, ponieważ Sąd Najwyższy zastosował wykładnię TSUE bezpośrednio na gruncie polskich sporów dotyczących kredytowanej prowizji.

Co odsetki od prowizji mają wspólnego z sankcją kredytu darmowego?

Należy zaznaczyć, że nie każda nieprawidłowość związana z wykonywaniem umowy kredytowej automatycznie prowadzi do zastosowania sankcji kredytu darmowego.

Sankcja ta została uregulowana w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim. Zgodnie z tym przepisem, w razie naruszenia przez kredytodawcę określonych w ustawie obowiązków, konsument – po złożeniu pisemnego oświadczenia – zwraca kredyt bez odsetek i innych kosztów należnych kredytodawcy, w terminie i w sposób ustalony w umowie. Art. 45 odsyła przede wszystkim do konkretnych obowiązków dotyczących treści umowy, wymienionych w art. 30 ustawy. Oznacza to, że dla zastosowania sankcji istotne jest nie tylko stwierdzenie, iż bank bezpodstawnie oprocentował prowizję, lecz również ustalenie, w jaki sposób wadliwa konstrukcja kredytu przełożyła się na informacje, które zgodnie z ustawą powinny zostać prawidłowo przedstawione konsumentowi.

Art. 30 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim wymaga bowiem m.in. prawidłowego wskazania całkowitej kwoty kredytu, stopy oprocentowania i warunków jej stosowania, rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania, całkowitej kwoty do zapłaty oraz zasad i terminów spłaty kredytu. Są to właśnie informacje pozwalające konsumentowi ustalić, ile rzeczywiście otrzymuje od kredytodawcy, za co płaci oraz jaki będzie ekonomiczny ciężar zawieranej umowy. Jeżeli zatem oprocentowanie zostało naliczone od kwoty obejmującej prowizję, wadliwość ta może oddziaływać na prawidłowość prezentacji kosztów kredytu, wysokości rat, całkowitej kwoty do zapłaty czy RRSO. Właśnie dlatego problem odsetek od kredytowanych kosztów nabiera szczególnego znaczenia w sprawach dotyczących sankcji kredytu darmowego.

Sankcja kredytu darmowego nie działa jednak automatycznie. Ustawa wymaga złożenia kredytodawcy pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z tego uprawnienia. Trzeba również pamiętać o ograniczeniu czasowym – zgodnie z art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim uprawnienie wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy. Jeśli ten roczny termin minie, dłużnikowi pozostaje jeszcze ogólna droga cywilna – warto wtedy wiedzieć, jak zgłosić przedawnienie długu na zasadach wynikających z kodeksu cywilnego.

Dlatego analiza konkretnej sprawy powinna obejmować nie tylko treść umowy i sposób naliczania odsetek, lecz także datę jej wykonania oraz termin złożenia oświadczenia o skorzystaniu z sankcji.

Prowizja nie może zostać „ukryta” w części kapitałowej raty

Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na sposób przedstawiania konsumentowi struktury spłacanego zobowiązania.

Jeżeli kredytowana prowizja zostaje w harmonogramie potraktowana tak samo jak kapitał, konsument może otrzymać obraz zobowiązania, z którego nie wynika jasno, jaka część jego płatności stanowi zwrot rzeczywiście udostępnionych środków, a jaka służy spłacie kosztów pobieranych przez kredytodawcę. Tymczasem ustawa przewiduje, że harmonogram spłaty powinien wyodrębniać poszczególne składniki raty, w szczególności kapitał, odsetki oraz wszelkie inne koszty kredytu, które konsument jest zobowiązany ponieść. Ma to znaczenie nie tylko dla bieżącej wiedzy o wysokości zadłużenia, lecz także chociażby dla prawidłowego rozliczenia wcześniejszej spłaty kredytu.

W wyroku II CSKP 89/26 Sąd Najwyższy zakwestionował więc również praktykę polegającą na takim prezentowaniu prowizji, które prowadzi w istocie do jej „ukrycia” w części kapitałowej zobowiązania.

Nie tylko prowizja – Sąd Najwyższy szerzej o obowiązkach informacyjnych banku

Choć to problem odsetek od prowizji jest najbardziej doniosłym elementem omawianego orzeczenia, Sąd Najwyższy odniósł się także do innych postanowień analizowanej umowy.

Jednym z nich były zasady zmiany opłat i prowizji. Z art. 30 ust. 1 pkt 10 ustawy o kredycie konsumenckim wynika obowiązek poinformowania konsumenta nie tylko o samych kosztach, ale również o warunkach, na jakich mogą one ulec zmianie. Zdaniem Sądu Najwyższego nie jest wystarczające stworzenie obszernego katalogu ogólnych przesłanek, jeżeli konsument nie jest w stanie samodzielnie zweryfikować, czy określona przesłanka rzeczywiście wystąpiła i jakie konsekwencje finansowe będzie miała dla jego umowy.

Takie podejście pozostaje spójne z wyrokiem TSUE z 13 lutego 2025 r. w sprawie C-472/23, w którym Trybunał podkreślił, że konsument powinien mieć możliwość przewidzenia zmian kosztów na podstawie jasnych i zrozumiałych kryteriów. Obowiązki informacyjne nie są bowiem wyłącznie formalnością. Ich celem jest umożliwienie konsumentowi rzeczywistej oceny zakresu zobowiązania, które na siebie przyjmuje.

Czy jedno naruszenie wystarczy do zastosowania sankcji kredytu darmowego?

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że konstrukcja art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim nie wymaga wystąpienia całego zespołu wad umowy. Jeżeli zostanie stwierdzone jedno naruszenie obowiązku objętego tym przepisem, może ono stanowić wystarczającą podstawę zastosowania sankcji.

Nie oznacza to jednak, że każde, nawet całkowicie techniczne uchybienie prowadzi bez dalszej analizy do pozbawienia kredytodawcy wszystkich odsetek i kosztów. Warto w tym zakresie pamiętać o wyroku TSUE z 13 lutego 2025 r., C-472/23, w którym Trybunał uznał, że prawo unijne nie stoi na przeszkodzie polskiej sankcji polegającej na utracie przez kredytodawcę prawa do odsetek i opłat, niezależnie od indywidualnej wagi danego naruszenia, o ile naruszenie to może podważyć możliwość dokonania przez konsumenta oceny zakresu jego zobowiązania.

W przypadku oprocentowania kredytowanej prowizji trudno natomiast mówić jedynie o marginalnej nieścisłości. Mechanizm ten bezpośrednio wpływa na koszty ponoszone przez konsumenta i wysokość jego świadczeń, a więc na podstawowe informacje ekonomiczne związane z kredytem.

Wyrok ważny dla tysięcy umów kredytowych

Sam fakt występowania prowizji w umowie jest oczywiście dopuszczalny. Również samo rozłożenie jej płatności w czasie nie jest problemem, który automatycznie uruchamia sankcję kredytu darmowego. Kluczowe jest natomiast to, czy koszt ten został objęty oprocentowaniem oraz w jaki sposób konstrukcja ta została przedstawiona w umowie i uwzględniona w informacjach wymaganych przez ustawę o kredycie konsumenckim.

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 lipca 2026 r. nie zastępuje więc analizy konkretnej umowy. Ma jednak bardzo istotne znaczenie dla sporów, w których banki broniły się dotychczas argumentem, że skredytowanie prowizji pozwala traktować ją tak samo jak kapitał i naliczać od niej odsetki. Po wyroku TSUE C-744/24, a następnie wyroku Sądu Najwyższego II CSKP 89/26, argument ten stał się znacznie trudniejszy do obrony.

Wyrok z 8 lipca 2026 r. należy ocenić jako istotny etap w kształtowaniu krajowego orzecznictwa dotyczącego sankcji kredytu darmowego. Sąd Najwyższy wprost przyjął wykładnię zgodną z wcześniejszym stanowiskiem TSUE i potwierdził fundamentalne rozróżnienie: kapitał udostępniony konsumentowi oraz koszt udzielenia tego kapitału nie są tym samym.

Dla konsumentów oznacza to, że umowy, w których odsetki naliczano od kwoty wyższej niż środki rzeczywiście oddane do ich dyspozycji, wymagają szczególnie uważnej analizy. Trzeba przy tym badać całą konstrukcję umowy: podstawę oprocentowania, sposób przedstawienia prowizji i innych kosztów, RRSO, całkowitą kwotę do zapłaty, harmonogram oraz pozostałe informacje wymagane przez ustawę. W takiej analizie warto skorzystać ze wsparcia prawników, którzy na co dzień oferują pomoc dla zadłużonych i wiedzą, na co zwrócić uwagę przy ocenie konkretnej umowy kredytowej.

Wyrok II CSKP 89/26 nie oznacza automatycznej wygranej w każdej sprawie dotyczącej sankcji kredytu darmowego. Z pewnością jednak stanowi jeden z najmocniejszych dotychczas argumentów przemawiających przeciwko praktyce naliczania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu i może mieć istotny wpływ na kierunek dalszego orzecznictwa polskich sądów.