/ Teoria salda czy teoria dwóch kondykcji? Co wynika z wyroku TSUE C-510/25

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik) jeszcze przed jego ogłoszeniem zapowiadany był jako rozstrzygnięcie, które może przesądzić wieloletni spór o sposób rozliczania nieważnych umów kredytowych. Chodzi o wybór pomiędzy tzw. teorią dwóch kondykcji a teorią salda, a więc – w uproszczeniu – o odpowiedź na pytanie, czy kredytobiorca może żądać od banku zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, czy jedynie nadwyżki ponad otrzymany kapitał.

Po ogłoszeniu wyroku pojawiły się jednak bardzo różne interpretacje jego znaczenia. Z jednej strony wskazywano, że TSUE zaakceptował teorię salda. Z drugiej – że niczego w dotychczasowym sposobie rozliczania nieważnych umów w Polsce nie zmienił. Rzeczywisty sens wyroku jest jednak bardziej złożony.

Dwie teorie, dwa zupełnie różne sposoby patrzenia na rozliczenie nieważnej umowy

Spór dotyczący teorii salda i teorii dwóch kondykcji nie dotyczy samej nieważności umowy kredytowej. Pojawia się dopiero wtedy, gdy nieważność została już stwierdzona i trzeba odpowiedzieć na pytanie, co zrobić ze świadczeniami spełnionymi przez strony podczas wykonywania umowy.

Zgodnie z teorią dwóch kondykcji świadczenie banku oraz świadczenia kredytobiorcy traktowane są jako dwa odrębne przesunięcia majątkowe. Skoro umowa nie wiąże, każde z nich stanowi nienależne świadczenie, podlegające zwrotowi na podstawie art. 405 w zw. z art. 410 Kodeksu cywilnego. Kredytobiorca posiada więc własne roszczenie o zwrot kwot zapłaconych bankowi, natomiast bank – odrębne roszczenie o zwrot wypłaconego kapitału. Istnienie jednego z tych roszczeń nie jest uzależnione od wysokości drugiego. Jeżeli zatem bank wypłacił kredytobiorcy 300 000 zł, a kredytobiorca w wykonaniu nieważnej umowy zapłacił bankowi 250 000 zł, to według teorii dwóch kondykcji kredytobiorcy przysługuje roszczenie o zwrot 250 000 zł, a bankowi – osobne roszczenie o zwrot 300 000 zł. Dopiero później wierzytelności te mogą zostać rozliczone przy wykorzystaniu właściwych instrumentów prawnych, w szczególności potrącenia.

Teoria salda wychodzi natomiast z innego założenia. W ujęciu przedstawionym przez sąd odsyłający w sprawie C-510/25 wzajemne świadczenia są od razu zestawiane ze sobą, a roszczenie o zapłatę przysługuje jedynie tej stronie, której świadczenie miało większą wartość. Jeżeli więc kredytobiorca otrzymał 300 000 zł kapitału i zapłacił bankowi dotychczas 250 000 zł, nie posiada jeszcze roszczenia o zapłatę. Gdyby natomiast zapłacił 350 000 zł, mógłby dochodzić jedynie nadwyżki wynoszącej 50 000 zł. Różnica pomiędzy obiema konstrukcjami ma przy tym znaczenie znacznie wykraczające poza sposób zapisania kwot w sentencji wyroku. Wpływa przede wszystkim na wysokość należnych kredytobiorcy odsetek za opóźnienie.

Dlaczego sprawa C-510/25 trafiła do TSUE?

Sprawa Adazik dotyczyła umowy kredytu hipotecznego denominowanego do franka szwajcarskiego zawartej w 2005 r. Bank wypłacił kredytobiorcom 229 685,50 zł. W okresie wykonywania umowy kredytobiorcy zapłacili natomiast 296 613,33 zł oraz dodatkowo 50 579,63 CHF. Uznając umowę za nieważną z powodu zawartych w niej nieuczciwych warunków, zażądali zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku.

Sąd Okręgowy w Warszawie dostrzegł jednak problem dotyczący sposobu rozliczenia stron. W polskim orzecznictwie do tej pory dominowała teoria dwóch kondykcji, ale po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) pojawiły się rozstrzygnięcia interpretujące tamten wyrok jako podstawę do kompensowania roszczeń stron przez sąd działający z urzędu, bez wymaganych polskimi przepisami stosownych oświadczeń stron w tym zakresie, a tym samym stosowania rozwiązania zbliżonego do teorii salda.

Warszawski sąd zapytał więc TSUE wprost, czy dyrektywa 93/13 pozwala na rozwiązanie, w którym sąd z urzędu kompensuje roszczenie konsumenta o zwrot zapłaconych bankowi kwot z roszczeniem banku o zwrot kapitału. Drugie pytanie dotyczyło konsekwencji takiego rozwiązania dla odsetek za opóźnienie.

TSUE nie wybrał między teorią salda a teorią dwóch kondykcji

To właśnie ten element wyroku jest kluczowy dla właściwego zrozumienia jego znaczenia.

Trybunał przypomniał, że prawo Unii Europejskiej nie harmonizuje w pełni zasad proceduralnych i cywilnoprawnych dotyczących rozliczenia nieważnych umów. Państwa członkowskie zachowują w tym zakresie autonomię, pod warunkiem zachowania zasad równoważności i skuteczności oraz zapewnienia konsumentowi ochrony wymaganej przez dyrektywę 93/13. W konsekwencji TSUE stwierdził w pkt 42 wyroku, że dyrektywy 93/13 nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy do przyznania pierwszeństwa teorii salda albo teorii dwóch kondykcji.

Innymi słowy: prawo Unii nie rozstrzyga, która z tych teorii powinna obowiązywać w Polsce. Nie oznacza to jednak, że każdy sąd może całkowicie swobodnie wybrać jeden z dwóch modeli niezależnie od polskich przepisów. Kolejne punkty uzasadnienia są pod tym względem bardzo istotne.

W pkt 45 wyroku TSUE odnotował stanowisko Sądu Okręgowego w Warszawie, zgodnie z którym polskie prawo nie przyznaje sądowi kompetencji do dokonywania z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności. Zgodnie bowiem z art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego potrącenie następuje na skutek oświadczenia złożonego drugiej stronie, po spełnieniu ustawowych przesłanek.

Trybunał następnie wyraźnie wskazał, że dyrektywa 93/13 nie zobowiązuje sądu krajowego do potrącania z urzędu wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku. Co więcej, możliwość takiego działania TSUE dopuścił jedynie pod warunkiem, że pozwala na nie prawo krajowe i zostaną zachowane przewidziane w nim wymagania dotyczące potrącenia. To zastrzeżenie ma zasadnicze znaczenie.

Sentencja wyroku rzeczywiście mówi bowiem, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 „nie stoją co do zasady na przeszkodzie” wykładni, zgodnie z którą sąd dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności. Nie można jednak odczytywać tych słów w oderwaniu od uzasadnienia. TSUE nie nadał polskim sądom nowej kompetencji do kompensowania roszczeń. Stwierdził jedynie, że jeżeli taka kompetencja istnieje na gruncie prawa krajowego, sama dyrektywa 93/13 co do zasady jej nie wyklucza, a to zasadnicza różnica.

Teoria salda a potrącenie – pojęcia, których nie należy utożsamiać

Wyrok C-510/25 pokazuje również, jak ważne jest rozróżnienie samej teorii salda od potrącenia dwóch istniejących wierzytelności. Przy teorii dwóch kondykcji najpierw powstają dwa samodzielne roszczenia: kredytobiorcy przeciwko bankowi oraz banku przeciwko kredytobiorcy. Nie oznacza to jednak, że w każdym przypadku muszą one ostatecznie zostać wykonane poprzez dwie odrębne płatności. Jedna ze stron może bowiem skorzystać z potrącenia, jeżeli spełnione są przesłanki z art. 498 i następnych artykułów Kodeksu cywilnego. Ekonomiczny wynik takiego potrącenia może być zbliżony do „salda” – jedna strona ostatecznie zapłaci tylko różnicę. Z prawnego punktu widzenia sytuacja jest jednak inna. Najpierw istnieją dwie samodzielne wierzytelności, a dopiero później dochodzi do ich umorzenia wskutek potrącenia, które jest wynikiem działań podjętych przez strony – czy to bank czy kredytobiorcę.

Nie należy więc utożsamiać stwierdzenia, że wzajemne wierzytelności stron nieważnej umowy mogą zostać potrącone, z przyjęciem, że od samego początku istnieje wyłącznie jedno roszczenie odpowiadające różnicy między świadczeniami. To rozróżnienie nabiera szczególnego znaczenia właśnie na gruncie polskiego prawa, w którym potrącenie co do zasady wymaga działania strony i sąd nie może go dokonać działając z urzędu, czyli wyłącznie z własnej inicjatywy, w sytuacji, w której żadna ze stron nie podniosła zarzutu potrącenia. Kwestię zarzutu potrącenia w sprawach frankowych, podnoszonego przez bank w trakcie procesu, TSUE omawiał już w wyroku z 22 stycznia 2026 r. w sprawie C-902/24 (Herchoski), o którym pisaliśmy wcześniej.

TSUE wyjaśnił także wcześniejszy wyrok w sprawie Lubreczlik

Jednym z najważniejszych fragmentów wyroku C-510/25 jest pkt 43 dotyczący wcześniejszego orzeczenia z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24. Po wyroku Lubreczlik część polskich sądów zaczęła przyjmować, że TSUE zakwestionował teorię dwóch kondykcji albo wręcz nakazał uwzględniać z urzędu dotychczasowe spłaty konsumenta przy rozstrzyganiu o roszczeniu banku.

W sprawie Adazik Trybunał rozwiał te wątpliwości. Wprost zaznaczył, że w wyroku C-396/24 nie opowiedział się za żadną z dwóch teorii. Tamto rozstrzygnięcie oznaczało jedynie, że bank nie może domagać się od konsumenta zwrotu całego nominalnego kapitału bez uwzględnienia spłat już dokonanych przez kredytobiorcę. TSUE dopuścił natomiast sytuację, w której – w zgodzie z prawem krajowym – dochodzi do potrącenia z inicjatywy przedsiębiorcy, a następnie zasądzana jest jedynie niepokryta różnica pomiędzy wierzytelnościami. Jest to jednak czym innym niż uznanie, że sama dyrektywa nakazuje sądowi zastosowanie teorii salda z urzędu.

Wyrok C-510/25 porządkuje więc w tym zakresie dyskusję wywołaną orzeczeniem Lubreczlik.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że na gruncie prawa polskiego za teorią dwóch kondykcji opowiada się konsekwentnie od kilku lat Sąd Najwyższy. Już w uchwale z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, SN stwierdził, że kredytobiorcy spłacającemu nieważny kredyt przysługuje roszczenie o zwrot zapłaconych środków niezależnie od tego, czy i w jakiej wysokości sam jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu wypłaconego kapitału. Stanowisko to zostało następnie potwierdzone w uchwale składu siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której nadano moc zasady prawnej. Sąd Najwyższy podkreślał przy tym, że przepisy o nienależnym świadczeniu nie przewidują automatycznego wzajemnego „bilansowania” roszczeń stron, natomiast ich rozliczenie może nastąpić chociażby za pomocą instytucji potrącenia, która wymaga jednak stosownego oświadczenia.

Jeszcze wyraźniej problem został rozstrzygnięty w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22. W jej pkt 3 przyjęto, że jeżeli bank wypłacił kredytobiorcy środki na podstawie umowy, która nie wiąże z powodu niedozwolonych postanowień, a kredytobiorca dokonywał spłat, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron. Uchwała ma moc zasady prawnej.

Co istotne, już po wydaniu wyroku Lubreczlik Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2025 r., II CSKP 550/24, uznał, że tamto orzeczenie TSUE nie daje podstaw do odejścia od teorii dwóch kondykcji. Wyrok C-510/25 nie stwierdza, że takie stanowisko Sądu Najwyższego jest sprzeczne z prawem Unii. Wręcz przeciwnie – TSUE jednoznacznie wskazał, że dyrektywa nie wymaga wyboru teorii salda zamiast teorii dwóch kondykcji. Oznacza to, że omawiany wyrok z 10 września 2026 r. nie dezaktualizuje dotychczasowego dorobku Sądu Najwyższego dotyczącego samodzielności roszczeń restytucyjnych.

Najbardziej odczuwalna różnica dotyczy odsetek

Spór o teorię salda ma bardzo wymierne znaczenie przede wszystkim w odniesieniu do odsetek ustawowych za opóźnienie.

Przy teorii dwóch kondykcji kredytobiorca dochodzi zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku. Po postawieniu roszczenia w stan wymagalności – co do zasady poprzez wezwanie banku do zapłaty – może również domagać się od tej kwoty odsetek za opóźnienie. Jeżeli natomiast zastosowanie miałaby mieć teoria salda, roszczenie konsumenta zostaje pomniejszone o kapitał wypłacony przez bank, a odsetki przysługują wówczas wyłącznie od powstałej w ten sposób nadwyżki ponad kapitał.

TSUE uznał, że jeżeli prawo krajowe pozwala na takie rozliczenie, sama dyrektywa 93/13 nie wymaga przyznania konsumentowi odsetek od całej sumy dokonanych wpłat. Trybunał stwierdził, że dla zachowania skutku restytucyjnego i odstraszającego konsument powinien otrzymać odsetki za opóźnienie od kwoty, o którą jego wpłaty przekroczyły pożyczony kapitał. Nie jest to jednak ogólna zasada nakazująca polskim sądom ograniczenie wszystkich dochodzonych obecnie odsetek do nadwyżki ponad kapitał. Taki skutek pojawia się dopiero wtedy, gdy w konkretnej sprawie istnieje zgodna z prawem krajowym podstawa do kompensacji wzajemnych wierzytelności. Znaczeniem konkretnej kwoty żądania dla odsetek TSUE zajmował się zresztą w wyroku z 11 czerwca 2026 r. w sprawie C-903/24, który omawialiśmy w artykule o odsetkach od kredytu frankowego po unieważnieniu umowy.

Zastosowanie teorii salda może rodzić jeszcze jeden praktyczny problem. Jeżeli konsument żąda przykładowo 300 000 zł, a sąd po dokonaniu kompensaty zasądza jedynie 50 000 zł, pojawia się pytanie, czy kredytobiorca powinien zostać potraktowany jako strona wygrywająca proces jedynie w niewielkiej części i ponieść znaczną część kosztów postępowania. TSUE przypomniał, że sposób rozliczenia kosztów pozostaje zasadniczo domeną prawa krajowego. Jednocześnie krajowe regulacje nie mogą być stosowane w taki sposób, który zniechęcałby konsumentów do korzystania z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13. Ostateczna ocena w tym zakresie należy do sądu krajowego.

Co zatem naprawdę wynika z wyroku C-510/25?

Wyrok z 10 września 2026 r. nie oznacza ani automatycznego powrotu teorii salda, ani definitywnego końca teorii dwóch kondykcji.

TSUE rozstrzygnął przede wszystkim problem z perspektywy prawa unijnego. Uznał, że dyrektywa 93/13 sama w sobie nie nakazuje stosowania żadnego z dwóch modeli i – przy zachowaniu odpowiednich warunków – nie sprzeciwia się kompensacji wzajemnych roszczeń. Jednocześnie wyraźnie zaznaczył, że potrącenie z urzędu jest możliwe tylko wówczas, gdy zezwala na nie prawo krajowe. Tymczasem polski Kodeks cywilny przewiduje, że potrącenia dokonuje się przez oświadczenie jednej ze stron, wobec czego sąd nie może tutaj działać z urzędu, a Sąd Najwyższy konsekwentnie przyjmuje, że po upadku umowy kredytu powstają dwa samodzielne roszczenia restytucyjne. Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, nadal pozostaje zasadą prawną i wyraźnie opiera rozliczenia stron na teorii dwóch kondykcji.

Dlatego z wyroku C-510/25 nie wynika, że sądy mogą – wyłącznie powołując się na to orzeczenie – z urzędu pomniejszać roszczenie kredytobiorcy o kapitał wypłacony przez bank. Nie wynika z niego również, że od tej pory konsument może dochodzić jedynie nadwyżki ponad kapitał albo że w każdej sprawie powinien otrzymać odsetki wyłącznie od tej nadwyżki.

Wyrok mówi coś innego: prawo Unii nie narzuca Polsce konkretnego modelu rozliczenia. O tym, czy i w jaki sposób wzajemne wierzytelności mogą zostać skompensowane, decyduje przede wszystkim prawo krajowe – pod warunkiem zachowania skutecznej ochrony konsumenta przewidzianej w dyrektywie 93/13. W praktyce więc C-510/25 nie kończy sporu jednym prostym stwierdzeniem, opowiadając się definitywnie za którąkolwiek z teorii. Przeciwnie – przesuwa punkt ciężkości z pytania o to, której teorii wymaga prawo Unii, na pytanie o to, jaki mechanizm rozliczenia rzeczywiście wynika z polskich przepisów. I właśnie z tej perspektywy znaczenie wyroku powinno być oceniane. Przy planowaniu pozwu i wyborze sposobu rozliczenia duże znaczenie ma doświadczona pomoc prawna frankowiczom, która uwzględni zarówno dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego, jak i najnowsze stanowisko TSUE.