/ Względy słuszności nie zawsze uratują przedawnione roszczenie banku – SN, I CSK 735/26

Przedawnienie roszczeń banków o zwrot kapitału po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu frankowego pozostaje jednym z najważniejszych zagadnień w trwających sporach pomiędzy kredytodawcami a konsumentami. Samo ustalenie, że bank wystąpił ze swoim żądaniem po upływie terminu przedawnienia, nie zawsze musi jeszcze oznaczać przegraną przedsiębiorcy. Kodeks cywilny przewiduje bowiem szczególny mechanizm pozwalający sądowi – w wyjątkowych sytuacjach i ze względów słuszności – nie uwzględnić przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi.

Nie oznacza to jednak, że art. 117¹ Kodeksu cywilnego stanowi dla banków automatyczne zabezpieczenie przed konsekwencjami zbyt późnego dochodzenia zwrotu kapitału. Pokazuje to postanowienie Sądu Najwyższego z 9 lipca 2026 r., sygn. akt I CSK 735/26, w którym odmówiono przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej banku od wyroku uznającego jego roszczenie za przedawnione. Rozstrzygnięcie jest szczególnie interesujące także dlatego, że zapadło zaledwie tydzień po ważnym wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 i C-262/25, dotyczącym właśnie początku biegu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy o zwrot kapitału.

Kredytobiorczyni zakwestionowała umowę już w 2016 r.

Sprawa rozpoznawana przez Sąd Najwyższy dotyczyła kredytu zawartego w 2006 r., którego mechanizm opierał się na klauzulach przeliczeniowych. Kredytobiorczyni już w sierpniu 2016 r. skierowała do banku reklamację, w której zakwestionowała postanowienia umowy i domagała się odpowiedniego rozliczenia stron. Bank nie podzielił jej stanowiska i uznał reklamację za bezzasadną.

Mimo że bank już wówczas znał stanowisko konsumentki dotyczące postanowień umowy, przez kolejne lata nie wystąpił skutecznie z roszczeniem o zwrot wypłaconego kapitału. Żądanie takie zostało sformułowane dopiero wiele lat później, dokładnie w pozwie z 21 grudnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Świdnicy w wyroku z 30 czerwca 2025 r., sygn. akt II Ca 204/25, uznał roszczenie banku za przedawnione. Bank wniósł od tego rozstrzygnięcia skargę kasacyjną, której Sąd Najwyższy postanowieniem z 9 lipca 2026 r. odmówił przyjęcia do rozpoznania.

Spór dotyczył przy tym nie tylko tego, od kiedy należy liczyć termin przedawnienia roszczenia banku, lecz także tego, czy mimo jego upływu sąd powinien udzielić bankowi ochrony na podstawie względów słuszności, o których mowa w art. 117¹ Kodeksu cywilnego.

Od kiedy roszczenie banku zaczyna się przedawniać?

Roszczenie banku o zwrot kapitału pozostaje roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, a zatem zasadniczo podlega trzyletniemu terminowi przedawnienia. Przez lata sporne było jednak to, od jakiego momentu należy liczyć ten termin w przypadku nieważnej umowy kredytu frankowego. Obecnie kierunek orzecznictwa jest w tym zakresie znacznie bardziej jednoznaczny.

W uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli umowa kredytu nie wiąże stron z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot wypłaconych środków rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy. Jeszcze wyraźniej stanowisko to potwierdził TSUE w wyroku z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 i C-262/25. Trybunał uznał, że prawo Unii nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy rozpoczyna się już w dniu, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec niego wiążący charakter nieuczciwych postanowień oraz umowy, w której zostały one zawarte.

Nie jest więc konieczne oczekiwanie na prawomocny wyrok stwierdzający nieważność umowy. Z punktu widzenia banku kluczowy staje się moment, w którym konsument w sposób dostatecznie jednoznaczny ujawni, że kwestionuje dalsze związanie nieuczciwymi warunkami umowy. Takie oświadczenie może zostać złożone także przed wszczęciem postępowania sądowego – na przykład w reklamacji lub wezwaniu do zapłaty. Nie decyduje przy tym użycie określonej, formalnej formuły. Każdorazowo znaczenie ma rzeczywista treść oświadczenia konsumenta i to, czy pozwala ono bankowi zorientować się, że klient podważa związanie zakwestionowanymi postanowieniami i wyciąga z tego konsekwencje prawne.

W omawianej sprawie I CSK 735/26 Sąd Najwyższy nie podzielił próby zakwestionowania skuteczności pisma kredytobiorczyni z 2016 r. jako zdarzenia rozpoczynającego bieg terminu przedawnienia. Z jego treści wynikało bowiem dostatecznie jasno stanowisko konsumentki wobec spornej umowy.

Przedawnienie roszczenia przeciwko konsumentowi ma szczególne znaczenie

W relacji przedsiębiorcy z konsumentem skutki przedawnienia są dalej idące niż w klasycznych stosunkach cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 117 § 2¹ Kodeksu cywilnego po upływie terminu przedawnienia co do zasady nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Sąd bierze zatem przedawnienie pod uwagę niezależnie od aktywności samego konsumenta.

Ustawodawca pozostawił jednak wyjątek.

Na podstawie art. 117¹ § 1 Kodeksu cywilnego sąd może w wyjątkowych przypadkach, po rozważeniu interesów obu stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Przy podejmowaniu decyzji powinien uwzględnić przede wszystkim długość terminu przedawnienia, okres, jaki upłynął od jego zakończenia do chwili dochodzenia roszczenia, oraz charakter okoliczności powodujących opóźnienie, w tym zachowanie samego konsumenta.

Jest to więc swoisty „wentyl bezpieczeństwa”, ale już z treści przepisu wynika, że powinien być stosowany wyjątkowo. Przedawnienie ma przecież służyć stabilizacji stosunków prawnych i chronić dłużnika przed koniecznością obrony przed roszczeniami dochodzonymi po upływie długiego czasu. Gdyby względy słuszności pozwalały rutynowo pomijać skutki przedawnienia, sama instytucja straciłaby znaczną część swojej funkcji.

Czy zmieniające się orzecznictwo usprawiedliwia bank?

To właśnie tutaj znajduje się najciekawszy element sprawy I CSK 735/26. Bank argumentował, że przez długi czas sytuacja prawna dotycząca rozliczeń po nieważnej umowie kredytu nie była jednoznaczna. Orzecznictwo ewoluowało, a wcześniejsze poglądy mogły przemawiać za tym, że roszczenie banku staje się wymagalne dopiero na późniejszym etapie sporu z konsumentem. W ocenie banku okoliczności te powinny zostać uwzględnione przy stosowaniu art. 117¹ Kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy nie uznał jednak tej argumentacji za wystarczającą w realiach rozpoznawanej sprawy. Samo przekonanie banku o ważności stosowanych przez niego umów czy też korzystniejsze dla sektora bankowego kierunki występujące we wcześniejszym orzecznictwie nie mogą automatycznie prowadzić do nieuwzględnienia przedawnienia. Szczególne znaczenie ma bowiem także zachowanie profesjonalnego uczestnika rynku po tym, gdy otrzymał od konsumenta jednoznaczną informację o zakwestionowaniu postanowień umowy.

W analizowanej sprawie bank wiedział o stanowisku kredytobiorczyni już od 2016 r. Odpowiedział na jej reklamację, kwestionując jej zasadność, lecz przez kolejne lata nie zabezpieczył własnego roszczenia. Dopiero po znacznym czasie zdecydował się dochodzić zwrotu kapitału. W tym kontekście powoływanie się na względy słuszności nie mogło – zdaniem Sądu Najwyższego – służyć prostemu usunięciu skutków wieloletniej bierności profesjonalnego podmiotu.

Sąd Najwyższy zwrócił ponadto uwagę na źródło całego sporu. Roszczenie banku o zwrot kapitału powstało w związku z nieważnością umowy spowodowaną stosowaniem niedozwolonych postanowień umownych. Oceny abuzywności dokonuje się natomiast według stanu z chwili zawarcia umowy. Nie jest więc tak, że dopiero późniejszy wyrok sądu tworzy nieuczciwy charakter określonego warunku, co również ma znaczenie przy stosowaniu klauzuli słusznościowej. Art. 117¹ Kodeksu cywilnego wymaga bowiem wyważenia interesów obu stron. Nie wystarczy zatem stwierdzić, że utrata możliwości odzyskania kapitału będzie dla banku ekonomicznie dotkliwa. Trzeba jednocześnie uwzględnić, dlaczego w ogóle doszło do nieważności umowy, jak zachowywał się przedsiębiorca oraz czy miał realną możliwość odpowiednio wczesnego zabezpieczenia własnych praw.

Postanowienia I CSK 735/26 nie należy przy tym odczytywać jako ustanawiającego bezwzględną zasadę, zgodnie z którą bank stosujący niedozwolone postanowienia nigdy nie może skorzystać z art. 117¹ Kodeksu cywilnego. Tak daleko idący wniosek nie jest uzasadniony. Orzeczenie pokazuje natomiast, że powołanie się na względy słuszności wymaga rzeczywiście wyjątkowych okoliczności i nie może być traktowane jako standardowy sposób ratowania roszczeń, których bank nie dochodził we właściwym czasie.

TSUE dopuścił stosowanie art. 117¹ Kodeksu cywilnego, ale tylko w drodze wyjątku

W tym miejscu warto przypomnieć wyrok TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-753/24, Rzepacz. Trybunał rozważał właśnie zgodność mechanizmu przewidzianego w art. 117¹ Kodeksu cywilnego z dyrektywą 93/13.

TSUE uznał, że prawo Unii co do zasady nie sprzeciwia się przepisowi pozwalającemu sądowi w wyjątkowych okolicznościach uwzględnić roszczenie banku mimo jego przedawnienia. Warunkiem jest jednak oparcie tej decyzji na obiektywnych kryteriach, rzeczywiste wyważenie interesów stron oraz zapewnienie, aby wykonywanie przez konsumenta praw wynikających z dyrektywy 93/13 nie stało się nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe. Trybunał wskazał w szczególności na znaczenie długości terminu przedawnienia, czasu, jaki minął od jego upływu, przyczyn opóźnienia oraz wpływu zachowania konsumenta na to opóźnienie.

Wyrok Rzepacz nie daje zatem bankom generalnego prawa do odzyskania przedawnionego kapitału. Potwierdza jedynie, że prawo unijne nie zabrania sądowi krajowemu zastosowania wyjątkowej klauzuli słusznościowej, jeżeli konkretne okoliczności rzeczywiście za tym przemawiają. I właśnie na tym tle znaczenie postanowienia I CSK 735/26 staje się szczególnie widoczne. Sąd Najwyższy pokazuje bowiem, że dopuszczalność zastosowania art. 117¹ Kodeksu cywilnego nie oznacza jego automatycznego zastosowania. Dlatego kluczowe pozostają okoliczności konkretnego postępowania: treść i data pierwszego oświadczenia kredytobiorcy, moment uzyskania przez bank wiedzy o zakwestionowaniu umowy, czynności podejmowane następnie przez bank, długość jego bierności oraz ewentualny wpływ zachowania konsumenta na opóźnienie w dochodzeniu roszczenia.

Reklamacja sprzed lat może dziś mieć kluczowe znaczenie

Postanowienie z 9 lipca 2026 r. zwraca uwagę na jeszcze jeden bardzo praktyczny aspekt sporów frankowych – znaczenie dokumentów pochodzących z okresu często znacznie wcześniejszego niż wniesienie pozwu.

Jeżeli kredytobiorca już kilka lat wcześniej kierował do banku reklamację, wezwanie do zapłaty czy inne pismo, w którym kwestionował niedozwolone warunki umowy, właśnie ten dokument może przesądzić o początku biegu przedawnienia roszczenia banku. Dlatego w sprawach, w których bank obecnie dochodzi zwrotu kapitału, szczególnie istotne jest ustalenie nie tylko daty wniesienia pozwu kredytobiorcy, lecz również tego, czy wcześniej prowadził on z bankiem korespondencję dotyczącą abuzywności umowy. Znaczenie może mieć także odpowiedź banku. Jeżeli bowiem przedsiębiorca szczegółowo odniósł się do zarzutów konsumenta i uznał je za bezzasadne, trudno następnie argumentować, że nie miał wiedzy o tym, że klient podważa związanie postanowieniami umowy. O tym, jak w praktyce zareagować na wezwanie banku do zwrotu kapitału, pisaliśmy w osobnym artykule.

Co postanowienie I CSK 735/26 oznacza dla kredytobiorców?

Znaczenie omawianego rozstrzygnięcia nie polega na wprowadzeniu zasady, że każde przedawnione roszczenie banku powinno zostać oddalone. Wynika z niego jednak istotny sygnał interpretacyjny: art. 117¹ Kodeksu cywilnego nie może prowadzić do sytuacji, w której przedawnienie roszczeń bankowych stanie się w praktyce instytucją pozbawioną znaczenia.

Bank jest profesjonalnym uczestnikiem rynku. Jeżeli otrzymuje jednoznaczne stanowisko konsumenta kwestionującego umowę, powinien liczyć się z koniecznością zabezpieczenia także własnych roszczeń. Nie może zakładać, że niezależnie od długości swojej bierności sąd w przyszłości i tak pominie przedawnienie, kierując się koniecznością zwrotu kapitału.

Jednocześnie każda sprawa wymaga indywidualnej analizy. Art. 117¹ Kodeksu cywilnego pozostaje częścią obowiązującego prawa, a TSUE potwierdził jego zgodność z prawem unijnym pod określonymi warunkami. Nie można więc wykluczyć przypadków, w których sąd uzna, że wyjątkowe okoliczności rzeczywiście uzasadniają ochronę przedawnionego roszczenia banku. W sporach o zwrot kapitału coraz większego znaczenia nabiera jednak nie tylko pytanie, czy roszczenie banku uległo przedawnieniu, lecz także dlaczego bank nie dochodził go wcześniej. Postanowienie Sądu Najwyższego z 9 lipca 2026 r. pokazuje, że odpowiedź na to drugie pytanie może być dla wyniku procesu równie istotna jak samo wyliczenie terminu przedawnienia. Dla kredytobiorców, wobec których bank dochodzi zwrotu kapitału, duże znaczenie ma wczesna pomoc prawna frankowiczom – pozwala odtworzyć chronologię korespondencji z bankiem i ocenić, czy zarzut przedawnienia ma szanse powodzenia.