/ Przedawnienie roszczeń banku o zwrot kapitału kredytu frankowego – wyrok TSUE, C-261/25 i C-262/25

Kiedy rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie nieważnej umowy kredytu frankowego? Czy należy go liczyć już od dnia uruchomienia kredytu, od momentu wpisania podobnych postanowień do rejestru klauzul niedozwolonych, od zakwestionowania umowy przez kredytobiorcę, czy dopiero od prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność? Na te pytania odpowiedział Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 2 lipca 2026 r., wydanym w połączonych sprawach C-261/25 Ścierbek i C-262/25 Drózdzik. TSUE uznał, że prawo Unii nie sprzeciwia się przyjęciu, iż bieg terminu przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się w chwili, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec banku związanie niedozwolonymi postanowieniami oraz zawierającą je umową.

Dlaczego przedawnienie roszczeń banku jest tak istotne?

Stwierdzenie nieważności umowy kredytu frankowego powoduje konieczność rozliczenia świadczeń spełnionych przez obie strony. Kredytobiorca może domagać się zwrotu rat, odsetek, prowizji i innych opłat zapłaconych na podstawie nieważnej umowy, natomiast Bankowi przysługuje roszczenie o zwrot kapitału rzeczywiście wypłaconego kredytobiorcy.

Zgodnie z dominującą obecnie teorią dwóch kondykcji roszczenia stron mają charakter samodzielny, co oznacza, że sąd nie rozlicza ich automatycznie poprzez proste odjęcie jednej kwoty od drugiej. Każda ze stron powinna podjąć odpowiednie działania w celu dochodzenia własnej wierzytelności, na przykład wystąpić z powództwem, zgłosić zarzut potrącenia albo skorzystać z innego dopuszczalnego instrumentu procesowego. Zasadę samodzielności roszczeń obu stron potwierdził pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego w uchwale z 25 kwietnia 2024 r., sygn. III CZP 25/22.

Roszczenie banku o zwrot kapitału jest związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, dlatego co do zasady przedawnia się z upływem trzech lat. Ustalenie daty rozpoczęcia biegu przedawnienia ma zatem zasadnicze znaczenie, ponieważ różnica pomiędzy przyjęciem dnia wypłaty kredytu, daty reklamacji, wniesienia pozwu przez konsumenta albo prawomocnego zakończenia postępowania może wynosić nawet kilkanaście lat. Ogólne zasady, na jakich opiera się przedawnienie długu bankowego, opisujemy szerzej w osobnym artykule.

Jakie sprawy trafiły przed TSUE?

Pytania prejudycjalne zostały przedstawione przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dwóch postępowaniach wszczętych przez banki przeciwko kredytobiorcom. W sprawie C-261/25 powodem był Bank BPH S.A., natomiast w sprawie C-262/25 – Raiffeisen Bank International AG. Banki dochodziły zwrotu świadczeń wypłaconych na podstawie umów kredytów hipotecznych, które zostały zakwestionowane z uwagi na zawarte w nich niedozwolone postanowienia.

Okoliczności sprawy C-261/25 dobrze pokazują praktyczny charakter problemu. Kredytobiorcy zawarli w 2008 r. umowę kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego, na podstawie której otrzymali 460 000 zł. Dnia 27 sierpnia 2019 r. skierowali do banku reklamację, w której zakwestionowali postanowienia umowy. Następnie, 16 września 2019 r., wnieśli przeciwko bankowi pozew dotyczący nieważności umowy i zwrotu spełnionych świadczeń. Bank wystąpił z własnym powództwem o zwrot kapitału 1 grudnia 2022 r. W odpowiedzi na pozew banku kredytobiorcy podnieśli zarzut przedawnienia twierdząc, że trzyletni termin przedawnienia roszczeń banku powinien być liczony od chwili wypłaty kapitału kredytu lub od chwili wpisania nieuczciwych warunków umownych do rejestru klauzul niedozwolonych. Od każdej z tych dat termin 3 lat upłynął przed wniesieniem przez bank niniejszego pozwu, a zatem roszczenie banku jest przedawnione.

Sąd krajowy rozpoznający te sprawy chciał ustalić, czy przepisy dyrektywy 93/13 oraz zasady skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa pozwalają na przyjęcie, że termin przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy rozpoczyna się już w dniu, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec niego związanie warunkami umowy.

Co dokładnie orzekł TSUE?

Trybunał uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, odczytywane w świetle prawa do skutecznej ochrony sądowej oraz zasad skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa, nie stoją na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą bieg przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się w dniu pierwszego zakwestionowania przez konsumenta wiążącego charakteru nieuczciwych postanowień i zawierającej je umowy. Trybunał nie przesądził zatem samodzielnie długości terminu przedawnienia. Kwestia ta nadal wynika z prawa krajowego – w Polsce z art. 118 Kodeksu cywilnego. TSUE określił natomiast, jakie zdarzenie może zostać przez prawo krajowe uznane za początek biegu tego terminu.

Przyjęta reguła opiera się na założeniu, że dopóki konsument wykonuje umowę i nie powołuje się na nieuczciwy charakter jej postanowień, bank nie ma podstaw, aby domagać się zwrotu wypłaconego kapitału jako świadczenia nienależnego. Umowa jest wówczas wykonywana, a konsument nie wyraził jeszcze woli skorzystania z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13. Sytuacja zmienia się, gdy kredytobiorca wyraźnie informuje bank, że kwestionuje związanie postanowieniami umowy i uważa, że umowa może być nieważna. Od tego momentu bank zna stanowisko konsumenta i może ocenić prawne konsekwencje ewentualnego upadku umowy. Uzyskuje tym samym realną możliwość zabezpieczenia swojego roszczenia o zwrot kapitału.

Dlaczego przedawnienia nie liczy się od wypłaty kredytu czy wpisu klauzuli do rejestru?

Jedną z koncepcji przedstawianych w sprawach frankowych było liczenie przedawnienia roszczenia banku już od dnia wypłaty kapitału. W wielu przypadkach prowadziłoby to do wniosku, że roszczenie przedawniło się jeszcze zanim kredytobiorca zakwestionował umowę. TSUE nie zaakceptował takiego rozwiązania, gdyż w chwili wypłaty kredytu strony wykonują umowę, której ważność nie została jeszcze podważona. Bank spełnia świadczenie jako świadczenie należne, wynikające z obowiązującego – przynajmniej na tym etapie – stosunku umownego. Nie można zatem przyjmować, że już w tym momencie posiada roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego. Podobne stanowisko zajął wcześniej Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu uchwały III CZP 25/22 wskazał, że bank nie może domagać się zwrotu kapitału bezpośrednio po jego wypłacie, jeżeli konsument w żaden sposób nie sygnalizuje jeszcze zamiaru powołania się na abuzywność klauzul.

TSUE nie podzielił także stanowiska, zgodnie z którym przedawnienie roszczenia banku powinno być liczone od chwili wpisania podobnego postanowienia umownego do rejestru klauzul niedozwolonych. Wpis określonego postanowienia do rejestru nie powoduje bowiem automatycznie nieważności każdej umowy zawierającej podobną klauzulę a ocena nieuczciwego charakteru warunku oraz jego wpływu na możliwość dalszego obowiązywania umowy musi uwzględniać treść konkretnego kontraktu i okoliczności jego zawarcia.

Co więcej, konsument nie ma obowiązku kwestionowania umowy tylko dlatego, że podobne postanowienie zostało uznane za niedozwolone w innej sprawie. Może nadal wykonywać umowę i nie korzystać z ochrony polegającej na odmowie związania nieuczciwymi warunkami. Dopóki nie ujawni odmiennej woli, bank nie może traktować wypłaconego kapitału jako świadczenia podlegającego zwrotowi na skutek nieważności umowy.

Bank nie może czekać do prawomocnego wyroku

Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. jest istotny również dlatego, że nie pozwala przesunąć początku biegu przedawnienia aż do dnia prawomocnego zakończenia sprawy o nieważność umowy, która to koncepcja była z kolei forsowana przez banki.

Takie rozwiązanie stawiałoby bank w zdecydowanie korzystniejszej sytuacji niż konsumenta, ponieważ kredytobiorca musiałby pilnować przedawnienia swoich roszczeń od chwili uzyskania wiedzy o nieuczciwym charakterze postanowień, podczas gdy bank mógłby pozostawać bierny przez cały, niekiedy wieloletni proces, a jego termin zacząłby biec dopiero po prawomocnym wyroku.

Już w wyroku z 14 grudnia 2023 r. w sprawie C-28/22 TSUE uznał za niezgodną z dyrektywą 93/13 wykładnię, zgodnie z którą przedawnienie roszczeń banku rozpoczyna się dopiero od definitywnej bezskuteczności umowy, podczas gdy termin dotyczący roszczeń konsumenta rozpoczyna się wcześniej – od uzyskania przez niego wiedzy o nieuczciwym charakterze postanowień. Wyrok w sprawach C-261/25 i C-262/25 uzupełnia tę linię orzeczniczą. Bank nie musi czekać na prawomocny wyrok. Od chwili otrzymania jednoznacznego stanowiska konsumenta powinien liczyć się z możliwością stwierdzenia nieważności umowy i odpowiednio zabezpieczyć swoje roszczenie.

Co może być pierwszym zakwestionowaniem umowy?

Najważniejszą kwestią w konkretnym postępowaniu będzie ustalenie, kiedy konsument po raz pierwszy skutecznie zakwestionował umowę wobec banku. Nie zawsze będzie to data wniesienia pozwu.

Takim zdarzeniem może być wcześniejsza reklamacja, wezwanie do zapłaty, wniosek o podjęcie rozmów ugodowych, zawezwanie do próby ugodowej albo inne oświadczenie skierowane do banku. Decydujące znaczenie powinna mieć jednak treść pisma, a nie jego nazwa. Z dokumentu powinno wynikać, że konsument kwestionuje związanie konkretnymi postanowieniami jako niedozwolonymi oraz podważa dalsze obowiązywanie umowy. Sama prośba o zmianę kursu, obniżenie rat, przewalutowanie kredytu czy przedstawienie propozycji ugodowej nie zawsze będzie wystarczająca.

Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 25/22 przyjął, że bieg przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy. Reguła zaakceptowana przez TSUE jest więc zbieżna z kierunkiem obowiązującym już w polskim orzecznictwie.

W praktyce istotne będzie również wykazanie, kiedy oświadczenie dotarło do banku w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią. Z tego względu duże znaczenie mogą mieć potwierdzenia doręczenia reklamacji, wezwania lub odpisu pozwu. Po ustaleniu daty pierwszego zakwestionowania umowy należy zastosować trzyletni termin przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jego koniec przypada – zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego – na ostatni dzień roku kalendarzowego.

Jeżeli zatem bank otrzymał jednoznaczną reklamację w sierpniu 2019 r., trzyletni okres upływa w sierpniu 2022 r., natomiast sam termin przedawnienia kończy się 31 grudnia 2022 r. W sprawie C-261/25 bank wniósł pozew 1 grudnia 2022 r., a więc przed końcem tego roku.

Czy przedawnione roszczenie banku zawsze zostanie oddalone?

Nie zawsze. Z art. 117 § 2¹ Kodeksu cywilnego wynika, że po upływie terminu przedawnienia nie można co do zasady domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Jednocześnie art. 117¹ Kodeksu cywilnego pozwala sądowi w wyjątkowych przypadkach, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Sąd powinien wziąć pod uwagę między innymi długość terminu przedawnienia, okres opóźnienia oraz przyczyny, dla których wierzyciel nie dochodził roszczenia w odpowiednim czasie.

Dopuszczalność zastosowania takiego mechanizmu do przedawnionego roszczenia banku została potwierdzona przez TSUE w wyroku z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-753/24 Rzepacz. Trybunał zaznaczył jednak, że nieuwzględnienie przedawnienia powinno mieć charakter wyjątkowy, opierać się na obiektywnych kryteriach i nie może prowadzić do nadmiernego utrudnienia konsumentowi wykonywania praw wynikających z dyrektywy 93/13. Samo powołanie się przez bank na „względy słuszności” nie powinno zatem wystarczyć. Sąd musi zbadać okoliczności konkretnej sprawy, w tym przyczyny bezczynności banku oraz to, czy przedsiębiorca miał rzeczywistą możliwość wcześniejszego zabezpieczenia swojego roszczenia.

Czy wyrok TSUE zmienia polską linię orzeczniczą?

Wyrok nie stanowi rewolucji w polskich sprawach frankowych. Potwierdza przede wszystkim zgodność z prawem Unii rozwiązania przyjętego już przez pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego w uchwale III CZP 25/22. Orzeczenie TSUE usuwa jednak wątpliwości dotyczące zgodności tego modelu z dyrektywą 93/13. Jednocześnie ogranicza możliwość powrotu do koncepcji, według której roszczenie banku powstaje lub staje się wymagalne dopiero po prawomocnym stwierdzeniu nieważności umowy.

Z perspektywy banków korzystne jest niewątpliwie odrzucenie poglądu, że przedawnienie należy liczyć już od dnia wypłaty kredytu albo wpisania podobnej klauzuli do rejestru. Przyjęcie jednej z tych dat powodowałoby przedawnienie znacznej części roszczeń banków jeszcze przed rozpoczęciem sporów frankowych. Jednocześnie TSUE nie zaakceptował stanowiska, zgodnie z którym bank może czekać z dochodzeniem zwrotu kapitału aż do prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność umowy. Termin może rozpocząć się znacznie wcześniej – już od reklamacji, wezwania lub innego oświadczenia konsumenta.

Dla kredytobiorców oznacza to, że zarzut przedawnienia pozostaje aktualnym i istotnym elementem obrony. Jego skuteczność wymaga jednak precyzyjnego odtworzenia chronologii sprawy: ustalenia daty pierwszego zakwestionowania umowy, treści tego oświadczenia, daty jego doręczenia bankowi oraz czynności podjętych później przez bank.

Po wyroku z 2 lipca 2026 r. w każdej sprawie dotyczącej roszczenia banku o zwrot kapitału konieczna będzie przede wszystkim analiza dokumentów pochodzących z okresu poprzedzającego wniesienie pozwu przez kredytobiorcę. Należy ustalić, czy wcześniej została złożona reklamacja, wezwanie do zapłaty, wniosek o zawezwanie do próby ugodowej albo inne pismo kwestionujące klauzule i ważność umowy. Istotne będą również dowody doręczenia tych dokumentów oraz dokładna treść stanowiska kredytobiorcy. Następnie trzeba sprawdzić, kiedy bank podjął czynność zmierzającą do dochodzenia własnego roszczenia i czy nastąpiło to przed końcem trzyletniego terminu. Osobnej oceny wymaga możliwość zastosowania art. 117¹ Kodeksu cywilnego, która – zgodnie z najnowszym orzecznictwem – nie jest wyłączona, lecz powinna pozostać rozwiązaniem wyjątkowym.

Każda sprawa wymaga zatem indywidualnej analizy. Ta sama data wniesienia pozwu przez bank może prowadzić do zupełnie innych wniosków w zależności od tego, czy kredytobiorca zakwestionował umowę kilka miesięcy, czy kilka lat wcześniej. Warto w takiej sytuacji skorzystać ze wsparcia prawników oferujących pomoc prawną frankowiczom, którzy odtworzą chronologię sprawy i ocenią, czy zarzut przedawnienia ma szanse się obronić.